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Investor Relations

Corporate Governance

Transparenz schafft Vertrauen. Unter Corporate Governance versteht Züblin die Art und Weise, wie die Führung der Unternehmung organisiert ist. Ein Gleichgewicht zwischen effizientem Prozess der Entscheidungsfindung, Transparenz und Kontrolle wird angestrebt, um die Interessen der Aktionäre zu wahren und Mehrwert zugunsten sämtlicher Anspruchsgruppen zu schaffen und somit den Erfolg der Unternehmung nachhaltig zu sichern. Züblin richtet sich nach den geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance und erfüllt die “Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance” der SIX Swiss Exchange.

  • 1. Konzernstruktur und Aktionariat

    • 1.1 Konzernstruktur

      1.1.1
      Darstellung


      Beteiligungsquote
      Die Züblin Immobilien Holding AG hält direkt oder indirekt an allen Gesellschaften 100%, mit Ausnahme der französischen Tochtergesellschaft Züblin Immobilière France SA, an der sie auf verwässerter Basis per 31. März 2015 46,5% hält.

      1.1.2
      Kotierte Gesellschaften

      Holdinggesellschaft: Die Züblin Immobilien Holding AG mit Sitz in Zürich ist die Holdinggesellschaft der Züblin Gruppe. Sie ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Kürzel: ZUBN, ISIN CH0021831182) und wies per 31. März 2015 eine Börsenkapitalisierung von CHF 65,7 Mio. aus.

      Kotierte Beteiligung: Die Züblin Immobilière France SA, 20–26 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, ist an der Euronext in Paris kotiert (Kürzel: ZIF, ISIN FR0010298901). Die Züblin Immobilien Holding AG war per 31. März 2015 mit 46,5% daran beteiligt, unter Berücksichtigung der vollständigen Wandlung der 2% Pflichtwandelanleihe, die durch die Lamesa Holding SA gehalten wird. Die Börsenkapitalisierung per 31. März 2015 beträgt EUR 10,8 Mio.

      1.1.3
      Nicht kotierte Beteiligungen

      Alle weiteren Beteiligungen sind auf den Seiten 143 und 144 detailliert dargestellt.

       

      1.2 Bedeutende Aktionäre

      Anzahl Aktien im Handelsregister eingetragen per 31. März 2015: 59 724 486

      Der Züblin Immobilien Holding AG sind folgende Aktionäre bekannt, die einen meldepflichtigen Grenzwert überschreiten:

       31.3.2015
      Lamesa Holding SA, Panama  1 33,02%
      SUVA, Luzern8,22%
      Barron Investments Limited, Guernsey5,02%

      1  Die Gesellschaft ist durch Dr. Iosif Bakaleynik (Präsident), Vladislav Osipov und Iakov Tesis im Verwaltungsrat vertreten.

       

      Aktionariat per 31. März 2015

       Anzahl
      Aktionäre
      %Anzahl
      Aktien
      %
      Eingetragene Aktien    
      1 bis 1001257%6 8390%
      101 bis 100054829%337 3071%
      1001 bis 10 00094750%4 086 6537%
      10 001 bis 100 00023812%6 748 19111%
      100 001 bis 1 791 734422%12 778 82822%
      1 791 735 (3%) und mehr30%27 631 05651%
      Total eingetragen 1 903 100% 51 588 874 92%
      Nicht eingetragen  8 135 6128%
      Total Aktien    59 724 486 100%
      Eingetragene Aktionäre    
      Natürliche Personen1 72090%10 022 83518%
      Juristische Personen18310%41 566 03982%
      Total eingetragen 1 903 100% 51 588 874 100%

       

      1.3 Kreuzbeteiligungen

      Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

  • 2. Kapitalstruktur

    • 2.1 Aktienkapital per 31. März 2015

      Ordentliches Kapital

      CHF 59 724 486.00
      eingeteilt in 59 724 486 Namenaktien mit CHF 1.00 Nominalwert

      Die Namenaktien sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Vermögens- und Mitwirkungsrechten ausgestattet. Es bestehen keine Beschränkungen der Übertragbarkeit. Voraussetzung für die Ausübung der Mitwirkungsrechte der Aktionäre ist der Eintrag im Aktienbuch. Aktionäre werden mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte der eigenen Aktien ruhen.

      Die Aktien sind als Wertrechte ausgestaltet und weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung eines Aktientitels zu, doch können sie jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über ihre Stellung als Aktionär verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR.

      Für den genauen Wortlaut der Bestimmungen wird auf die Statuten der Gesellschaft verwiesen, die auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden können.

       

      2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

      Per 31. März 2015 gibt es kein genehmigtes und kein bedingtes Kapital.

       

      2.3 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

      Geschäftsjahr 2012/2013

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2013/2014

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2014/2015
      Keine Veränderungen

       

      2.4/2.5 Aktien, Partizipationsscheine/Genussscheine

      Die unter Ziffer 2.1 auf Seite 37 erwähnten 59 724 486 ausgegebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie ist dividendenberechtigt. Unter Ziffer 6 auf Seite 47 ist die Stimmberechtigung erläutert. Vorzugsrechte und ähnliche Berechtigungen bestehen keine.

      Per 31. März 2015 waren weder Partizipationsscheine noch Genussscheine ausstehend.

       

      2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

      Die Aktien der Gesellschaft sind ohne Einschränkungen frei übertragbar. Für die Namenaktionäre wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

      Erwerber von Namenaktien oder einer Nutzniessung an Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien oder die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

       

      2.7 Wandelanleihen und Optionen

      Per 31. März 2015 waren bei der Züblin Immobilien Holding AG keine Wandelanleihen und Optionen ausstehend. In Bezug auf die 2% Pflichtwandelanleihe der Tochtergesellschaft Züblin Immobilière France SA verweisen wir auf die Anmerkung 22, Seite 132 des Finanzberichts.

  • 3. Verwaltungsrat

    • Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2014/2015 gab es keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat.

      Per 31. März 2015 waren mit Ausnahme von Dr. Iosif Bakaleynik, Vladislav Osipov und Iakov Tesis die Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

      Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2015. 

      3.1/3.2/3.3 Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen/Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

       Mitglied seitAmts-
      dauer bis
      Aus-
      schüsse

      Dr. Iosif Bakaleynik, Präsident

      1951, Russischer Staatsangehöriger
      Aufsichtsrat der Renova US Holdings Ltd.
      Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC)

      20142015*   A, C

      Urs Ledermann, Mitglied  1

      1955, Schweizer Staatsangehöriger
      Inhaber der Ledermann Immobilien AG, Zürich
      Inhaber Cleaning Store Company AG
      Verwaltungsrat Sada AG
      Verwaltungsrat SCM Strategic Capital Management AG
      Verwaltungsrat Domicilium Verwaltung AG
      Mitglied des Immobilien-Ausschusses der Gaydoul Group

       20142015* A, B, C

      Vladislav Osipov, Mitglied

      1971, Russischer Staatsbürger
      Geschäftsführer der Centiveo AG, Zürich
      Vertreter von Lamesa Holding SA, Panama

      20122015*

      Iakov Tesis, Mitglied

      1974, Russischer Staatsangehöriger
      Repräsentant und Interessensvertreter des Hauptaktionärs der Renova-Gruppe in verschiedenen Geschäftsfeldern (Gazex, ein Joint Venture der Gazprom; Umotech, bedeutende Industrie Holding im Bereich Kabelprodukte; Vizepräsident der Interregional Distribution Grid Company of Urals).

      20142015*    B, C

      Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied

      1963, Deutscher Staatsangehöriger, 
      Geschäftsführer der ICN Immobilien Consult Nürnberg zuständig für das Immobilien-Portfolio der Schickedanz Gruppe

      20062015*B, C

      Dr. Wolfgang Zürcher, Mitglied 

      1965, Schweizer Staatsangehöriger
      Rechtsanwalt bei Wenger & Vieli
      Verwaltungsrat bei Alegra Capital AG, UCC Holding AG, Milestone Capital AG,
      sowie diverse Mandate in Familiengesellschaften

       20142015*  A

      * = Gemäss Umsetzung der “Minder-Initiative” müssen die Verwaltungsräte ab der ordentlichen Generalversammlung 2014 jährlich einzeln gewählt werden.
      1 = Verwaltungsrat Urs Ledermann stellt sich an der Generalversammlung 2015 nicht zur Wiederwahl.

      A = Mitglied Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschusses (NCC)
      B = Mitglied Prüfungsausschuss (AC)
      C = Investment & Strategic Committee (IC)

      Keiner der nicht-exekutiven Verwaltungsräte gehörte in den vergangenen drei Berichtsperioden der Geschäftsleitung der kotierten Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft an.

      Dr. Iosif Bakaleynik
      Dr. Iosif Bakaleynik war für verschiedene internationale Gesellschaften tätig. Seit 2008 ist er als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Dr. Bakaleynik ist ferner Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC). Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School sowie einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau.

      Urs Ledermann
      Urs Ledermann verfügt über breite strategische und operative Führungserfahrung in diversen Gesellschaften wie die Ledermann Immobilien AG, die Cleaning Store Company AG; zudem hält er verschiedene Verwaltungsratsmandate inner- und ausserhalb seiner eigenen Unternehmen so bei der Mobimo Holding AG (2009-2014 als VR-Präsident), der Sada AG, SCM Strategic Capital Management AG sowie der Domicilium Verwaltung AG und ist Mitglied des Immobilien-Ausschusses der Gaydoul Group, Freienbach.

      Vladislav Osipov
      Dipl. Ing. Vladislav Osipov ist Leiter der Zürcher Niederlassung der Firma RE.A.M. Management Ltd, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – wie Centiveo AG, Vincorex AG und Coalco AG – war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich. Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

      Iakov Tesis
      Iakov Tesis ist als Direktor bei der Renova-Gruppe in Russland tätig. Er ist beauftragter Interessensvertreter des Aktionärs und ist Verwaltungsrat in verschiedenen Konzerngesellschaften (Gazex, ein Joint Venture der Gazprom; Uncomtech, eine bedeutende russische Industrie Holding für Kabelprodukte; Interregional Distribution Grid Company of Urals). Von 2010 bis 2012 war er stellvertretender Generaldirektor M&A von CJSC Integrated Energy Systems, Russlands grösster privater Strom- und Wärmeerzeugungsgesellschaft.
      Iakov Tesis verfügt über umfangreiche Erfahrung im Projektmanagement, Investitionsanalysen, M&A und Unternehmensführung.

      Dr. Markus Wesnitzer
      Dr. Markus Wesnitzer verantwortete ab 1996 den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

      Dr. Wolfgang Zürcher
      Dr. Wolfgang Zürcher arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger & Vieli. Er ist Verwaltungsrat von börsenkotierten und nicht-kotierten Unternehmen). Dr. Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange. Wolfgang Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und erhielt den Titel eines Master of Laws (LL.M.) am University College London.

      Von den Verwaltungsräten übt ausser Dr. Iosif Bakaleynik niemand eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus, oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 25 “Nahestehende Personen”, Seite 137, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

      3.3 Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

      Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

      3.4 Wahl und Amtszeit

      3.4.1 Verwaltungsrat

      Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus vier nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

      3.4.2
      Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

      Die Mitglieder des NCC werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.

       

       

       

      3.5 Interne Organisation

      3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

      Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

      3.5.2
      Personelle Zusammensetzung, deren Aufgaben und Kompetenz-abgrenzung

      Die drei Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Nominierungs- und Entschädigungsausschuss sowie der Investment und Strategieausschuss) sind in der Regel aus nicht exekutiven Verwaltungsräten zusammengesetzt. Mit Ausnahme von Dr. Bakaleynik, der in seiner Funktion als Präsident des Verwaltungsrates und CEO als exekutives Mitglied in zwei Ausschüssen Einsitz hat, sind alle anderen Mitglieder unabhängig. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

      Prüfungsausschuss (AC)
      Präsident des AC ist Urs Ledermann. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov, Iakov Tesis und Dr. Markus Wesnitzer. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

      Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
      Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Dr. Wolfgang Zürcher. Weitere Mitglieder sind Dr. Iosif Bakaleynik und Urs Ledermann. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für denOperating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

      Anlage- und Strategieausschuss (IC)
      Präsident des IC ist Dr. Iosif Bakaleynik. Weitere Mitglieder sind Iakov Tesis, Urs Ledermann und Markus Wesnitzer. Der Ausschuss überwacht die Einhaltung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immobilien sowie die Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.

      3.5.3
      Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

      Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Verwaltungsrat sechsmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.

      Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Prüfungsausschuss dreimal für eine Sitzung zusammen.

      Beratungen im Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine Sitzung zusammen.

      3.6 Kompetenzregelung

      Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

      Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für

      • die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
      • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
      • die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
      • die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
      • die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.

      Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien, soweit die Investitionen 5% oder mehr des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen. Investitionen, die weniger als 5% des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen, werden seitens des Verwaltungsrats des jeweiligen Landes entschieden. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.

      Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem fünfjährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

      3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

      Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.

      Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

      • Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
      • Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten (alle zwei Monate)
      • Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management (alle zwei Monate)
      • Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten (zweimonatliches Property-Management-Informations-System)
      • Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 95 bis 99, verwiesen)
      • IKS – Internes Kontrollsystem (risikooptimierte Prozesse und Kontrollen).

      Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.

  • 4. Gruppenleitung

    • 4.1/4.2 Mitglieder der Gruppenleitung/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

      Dr. Iosif Bakaleynik, Chairman/CEO
      (1951) Betriebsökonom, Russischer Staatsbürger, von Tomsk (RUS), in Hünenberg/See. Seit Oktober 2014 VRP und CEO der Züblin Gruppe.

      Dr. Iosif Bakaleynik ist eine sehr erfahrene Führungspersönlichkeit mit strategischen und operativen Erfahrungen aus verschiedenen international tätigen Gesellschaften. Er ist seit 2008 als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem ist er derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Dr. Bakaleynik ist auch als Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC) tätig. Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School und einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau. Dr. Iosif Bakaleynik übte bis zum 31. März 2015 ein Teilpensum (80%) aus. Ab dem 1. April 2015 wird er zu 100% für die Züblin Gruppe tätig sein. Dr. Iosif Bakaleynik übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      Thomas Wapp, CFO/COO
      (1972) Wirtschaftsprüfer, Schweizer Staatsbürger, von Wartau/SG, in Weiningen. Seit 2008 war er als Head of Reporting and Chief Accounting Officer der Züblin Gruppe tätig und wurde am 16. September 2010 zum Chief Financial Officer (CFO) sowie am 1. Oktober 2014 zum Chief Operations Officer (COO) ernannt.

      Nach Abschluss seines Studiums in Betriebswirtschaft an der Universität Lausanne war Thomas Wapp von 2001 bis 2008 als Wirtschaftsprüfer bei Ernst & Young AG, Zürich tätig. Im Jahr 2005 schloss er die Ausbildung zum Dipl. Wirtschaftsprüfer erfolgreich ab. Im Anschluss war er für die Prüfungsleitung von börsenkotierten Unternehmen im Industriebereich zuständig. Thomas Wapp übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      Pierre Essig, CEO Frankreich
      (1960) französischer Staatsbürger. Seit März 2006 Chief Executive Officer (CEO) der Züblin Immobilière France SA.

      Nach Abschluss der Ecole Supérieure de Commerce in Lyon arbeitete er zwei Jahre bei der Buchprüfungsgesellschaft Frinault Fiduciaire. Er wechselte 1987 zu der Société Générale, wo er für diverse Projekte in Frankreich und Asien (Japan, Singapur) tätig war. Ab 1997 war er Direktor der M&A-Abteilung von Société Générale. Er wurde 2001 zum geschäftsführenden Direktor der Bank befördert. Während dieser Zeit begleitete er verschiedene Immobilien- und Finanztransaktionen. Im Jahr 2003 wurde Pierre Essig von der Deutschen Bank rekrutiert und übernahm die Verantwortung der französischen Corporate-Finance-Abteilung des Immobilienbereichs. Im Mai 2005 eröffnete er die Beratungsfirma Egirem Conseil et Associés. Pierre Essig übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      4.3 Nebentätigkeiten

      Die Mitglieder der Gruppenleitung dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

      4.4 Managementverträge

      Es bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften ausserhalb der Gruppe.

  • 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

    • Der Vergütungsbericht wurde basierend auf der Verordnung gegen übermässige Vergütung (VegüV) Art. 14 – Art 16 erstellt. Sie ersetzt die Angaben im Zusammenhang mit OR 663 in der statutarischen Jahresrechnung der Züblin Immobilien Holding AG.

       

      5.1 Entschädigung

      5.1.1
      Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats

       

      in CHFGrund-entschä-
      digung
      Tochter-
      unter-
      nehmen 1
      Total
      Geschäftsjahr 2014/2015    

      Dr. Iosif Bakaleynik,
      Präsident seit 22 Juli 2014 2

      100 00029 438129 438

      Urs Ledermann, Mitglied
      seit 22 Juli 2014

      70 000070 000

      Vladislav Osipov, Mitglied 2

      70 00023 55093 550

      Iakov Tesis, Mitglied
      seit 22 Juli 2014 3

      70 00018 84088 840

      Dr. Markus Wesnitzer,
      Mitglied 4

      70 00014 71984 719

      Dr. Wolfgang Zürcher,
      Mitglied seit 22 Juli 2014

      70 000070 000

      Total Verwaltungsrat

      450 000 86 546 536 546
          
      Geschäftsjahr 2013/2014    
      Pierre N. Rossier,
      Präsident 2
      120 00043 243163 243

      Vladislav Osipov, Mitglied

      45 000045 000

      Andrew N. Walker,
      Mitglied 3

      45 00012 29757 297

      Dr. Markus Wesnitzer,
      Mitglied 4

      50 00012 29762 297

      Total Verwaltungsrat

      260 000 67 837 327 837

      1 Entschädigung auf der Ebene von Tochterunternehmen.
      2 Das Verwaltungsratsmitglied ist/war zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der Züblin Immobilière France SA, Paris, ZIAG Immobilien AG, Düsseldorf und Züblin Immobilien AG, Zürich.
      3 Das Verwaltungsratsmitglied ist/war zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der Züblin Immobilière France SA, Paris.
      4 Das Verwaltungsratsmitglied ist zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der ZIAG Immobilien AG, Düsseldorf.

       

      5.1.2
      Entschädigung der Geschäftsleitung

      in CHFGrund-
      entschä-digung
      Aktien-basierte
      Vergütung in bar
      Bonus
      in bar
      Arbeit-geber-
      beiträge Vorsorge 1
      Total
      Geschäftsjahr 2014/2015      
      Dr. Iosif Bakaleynik, CEO seit 1 Oktober 2014 2 250 000137 500043 766431 266
      Thomas Wapp,
      CFO und COO
      360 0000041 481401 481
      Pierre Essig,
      CEO Frankreich
      282 600028 26045 923356 783
      Bruno Schefer,
      CEO bis
      31 Juli 2014 3
      77 5000017 49994 999
      Total
      Geschäftsleitung
      892 600 137 500 28 260 131 170 1 284 529
            
      Geschäftsjahr 2013/2014      
      Bruno Schefer,
      CEO 3
      542 5000071 884614 384
      Thomas Wapp,
      CFO
      300 0000028 520328 520
      Pierre Essig,
      CEO Frankreich
      325 1280040 114365 242
      Total
      Geschäftsleitung
      1 167 628 0 0 140 518 1 308 146

      1 Beitrag der Unternehmung beinhaltet 2014/2015 auch die AHV rentenbildenden Beiträge.
      2 Dr. Iosif Bakaleynik hat eine jährliche Grundentschädigung in Höhe von CHF 625'000.
      3 Bruno Schefer hat sein Pensum per 1.1.2014 auf 50% reduziert. Im Geschäftsjahr 2013/2014 wurde dies pro rata berechnet. Die neue jährliche Grundentschädigung wurde auf CHF 310'000 festgesetzt.

      5.2 Ergänzende Angaben zum Vergütungsbericht

      Die Aufwendungen im Zusammenhang mit den Sozialversicherungen im Umfang von CHF 7 210 werden den einzelnen Verwaltungsräten nicht zugewiesen, da diese in unserem Fall keine zusätzliche Vorsorgeleistung begründen. Kein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates ist der Pensionskasse der Gesellschaft angeschlossen.

      Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates, wie auch der Geschäftsleitung, erhalten steuerlich akzeptierte Pauschalspesen. Daneben werden Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen vergütet.

      Die Gesellschaft hat keine ausstehenden Darlehen oder Kredite gegenüber aktuellen oder früheren Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern.

      Pierre Essig, CEO in Frankreich, untersteht in Frankreich dem Status “Mandataire social”. Dieser Status unterliegt nicht den allgemein gültigen arbeitsrechtlichen Bestimmungen und sieht insbesondere keine Kündigungsregelung vor. Das Mandatsverhältnis kann demzufolge jederzeit aufgelöst werden. Die Gesellschaft hat deshalb eine Versicherung mit Kosten im Umfang von CHF 15 000 abgeschlossen, die bei einer Auflösung des Mandats durch die Gesellschaft Pierre Essig 80% eines Jahresgehaltes zusichert, was einer Kündigungsfrist von zehn Monaten entspricht. Der Mandatsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

      Die französische Tochtergesellschaft “Züblin Immobilière France” hat eine 100%ige Tochtergesellschaft die das “Asset Management” für die Liegenschaften der Gesellschaft ausübt. Sowohl das Mandat von Pierre Essig, wie auch die Anstellungsverträge der Mitarbeiter sind in dieser Gesellschaft erfasst. Bei der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2011 wurde Pierre Essig eine Kaufoption für die “Asset Management” Gesellschaft gewährt. Die Kaufoption entspricht 100% des Kapitals von ZIFAM und der Ausübungspreis entspricht dem Marktwert der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

      Sämtliche Aufwendungen werden entsprechend dem Accrualprinzip erfasst und sind in Übereinstimmung mit den Angaben in der statutarischen, wie auch der konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Immobilien Holding AG.

      5.3 Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung des Vergütungsberichts

      An die Generalversammlung der Züblin Immobilien Holding AG, Zürich

      Zürich, 1. Juni 2015

      Wir haben den Vergütungsbericht (Seiten 52 bis 54) vom 1. Juni 2015 der Züblin Immobilien Holding AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

      Verantwortung des Verwaltungsrates
      Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

      Verantwortung des Prüfers
      Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 – 16 der VegüV entspricht.

      Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 – 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

      Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

      Prüfungsurteil
      Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Züblin Immobilien Holding AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 – 16 der VegüV.

      Ernst & Young AG

      Christian Krämer
      Zugelassener Revisionsexperte
      (Leitender Revisor)

      Daniel Lanfranconi
      Zugelassener Revisionsexperte

      5.3 Erläuterungen zum Vergütungsbericht

      5.3.1
      Einleitung

      An der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2014 haben die Aktionäre der Gesellschaft die vorgeschlagenen Anpassungen der Statuten der Gesellschaft zur Einhaltung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) angenommen.

      Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es bei der Gesellschaft diverse Änderungen in der Aktionärsstruktur und im Verwaltungsrat. In diesem Zusammenhang wurden die bestehenden Statuten revidiert und eine angepasste Version wird an der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2015 den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt. Die Anpassungen der Statuten wurden vom Verwaltungsrat bereits angenommen. Die folgenden Erläuterungen basieren auf den revidierten Statuten. Werden diese Anpassungen von der Generalversammlung nicht genehmigt, wird die Umsetzung entsprechend angepasst. Daneben wurde eine Prüfung des für den Verwaltungsrat sowie die Geschäftsleitung geltenden Vergütungsmodells vorgenommen. Es wurde entschieden, die getätigten Änderungen der Statuten zu nutzen und das Vergütungsmodell für das Geschäftsjahr 2015/2016 partiell anzupassen.

      5.3.2
      Grundsätze der Vergütung

      Die Grundsätze für das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Züblin Immobilien Holding AG ist in den Statuten dargelegt und zeichnet sich durch folgende Merkmale aus (vgl. Artikel 20 ff. der Statuten):

      • Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt.
      • Die Vergütungspolitik soll die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Ausübung seiner Kontrollfunktion gewährleisten und basiert schwergewichtig auf einer festen Barvergütung sowie einer Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird.
      • Im Hinblick auf die Geschäftsleitung soll die Vergütungspolitik gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, an das Unternehmen gebunden und motiviert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste Vergütung in bar, eine Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird und eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, welche in bar und/oder Aktien ausgerichtet werden kann.
      • Ab dem Jahr 2014 stimmt die Generalversammlung verbindlich und prospektiv über die maximale Gesamtbeträge der Vergütung an den Verwaltungsrat (jeweils für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung) und neu für die Geschäftsleitung (jeweils für das nächste Geschäftsjahr) ab. Da dies eine Änderung ist, muss in diesem Jahr sowohl für das laufende Geschäftsjahr 2015/2016 wie auch für das nächste Geschäftsjahr 2016/2017 über die Vergütungsbeträge der Geschäftsleitung abgestimmt werden.
      • Des Weiteren enthalten die Statuten einen definierten maximalen Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt werden, sowie Einzelheiten über das Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung.

      5.4 Festsetzung der Vergütung

      5.4.1
      Vergütungs-ausschuss

      Der Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, kurz NCC) setzt sich gemäss Artikel 18 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Diese werden jährlich durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungspolitik. Zudem formuliert der Vergütungsausschuss Empfehlungen für die Höhe der Vergütungen an den Verwaltungsrat, an den CEO sowie an die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung und erstellt entsprechende Anträge für die Generalversammlung.
      Im Geschäftsjahr 2014/2015 nahmen die Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teil. Der CEO und der CFO nahmen an den Sitzungen in beratender Funktion teil. Der CEO verliess die Sitzung bei der Besprechung seiner eigenen Vergütung. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht zu den Aktivitäten des Gremiums. Die Protokolle der Ausschusssitzungen stehen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung.

      Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den weiteren Aufgaben siehe auch Corporate Governance Report (Seite 39 bis 41).

      5.4.2
      Verfahren zur Festlegung der Vergütung

      Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden periodisch überprüft und orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld, in denen Züblin Immobilien Talente sucht und anstellt. Als vergleichbare Unternehmen gelten Unternehmen ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und geografische Reichweite, die in vergleichbaren Geschäftsfeldern tätig sind und ihren Hauptsitz in der Schweiz haben.

      Ferner fliessen die effektive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die individuelle Erfüllung der Funktionsanforderungen sowie der Leistungsvorgaben in die Entscheidung des Vergütungsausschusses über die Höhe der Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung ein.

      5.5 Struktur der Vergütung

      5.5.1
      Vergütung des Verwaltungsrats

      Systematik
      Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen, bei denen der fest vereinbarte Baranteil überwiegt:

        Instrument Zweck Einfluss-faktoren Leistungs- ziele Betrag
      Grund-
      honorar
      BarvergütungEntschädigung der
      Verwaltungs-ratstätigkeit
      Position, marktübliche Vergütung-Präsident CHF 100 000
      Mitglied CHF 70 000

      Aktien-
      beteiligung

      Aktien mit dreijähriger SperrfristAktienbasierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärs-interessenAktienkurs über eine mehrjährige Leistungs-periodeSteigerung des
      Aktienkurses
      maximal 25% des Grund-honorars

      Grundhonorar
      Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält ein im Voraus festgelegtes fixes, und für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, mit Ausnahme des Präsidenten, gleich hohes Grundhonorar pro Amtsperiode. Die Tätigkeiten in den Ausschüssen werden nicht separat entschädigt. Das jährliche Grundhonorar wird in bar ausbezahlt. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat während der Amtsperiode wird die feste Vergütung pro rata bis zum Ende des Monats berechnet, in dem das Ausscheiden erfolgt. Eine Auszahlung der auf dieser Basis ermittelten Vergütung erfolgt quartalsweise nach Genehmigung des Gesamtbetrags durch die Generalversammlung. Die jährliche feste Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie der anderen Mitglieder des Verwaltungsrats ist unabhängig von der Anzahl der Verwaltungsratssitzungen. Daneben erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates die steuerlich akzeptierten Pauschalspesen und eine Vergütung der Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen. Es werden für die Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG keine Sitzungsgelder ausbezahlt. Kein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats wird unter einer Einrichtung der beruflichen Vorsorge versichert.

      Die Tätigkeiten der Mitglieder in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften werden in bar als feste Vergütung bezahlt. Je nach Gesellschaft wird zwischen einem jährlichen festen Betrag oder einer Sitzungspauschale unterschieden.

      Aktienbeteiligung
      In Folge der eingangs erwähnten Überarbeitung des Vergütungsmodels enthält die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ab der kommenden Amtsperiode 2015/2016 neu eine weitere aktienbasierte Vergütungskomponente. Diese kann vom NCC auf maximal 25% des Grundhonorars festgelegt werden. Im Umfang des ermittelten nominellen Betrags in Schweizer Franken kann dem Mitglied des Verwaltungsrats eine entsprechende Anzahl Aktien zugeteilt werden. Der für die Umrechnung relevante Wert der Aktie berechnet sich anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Eigentumsübertragung der entsprechenden Anzahl Aktien erfolgt nach Ablauf von drei Jahren. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat wird der ein allfälliger Anspruch pro rata bis zum Ende des Monats bemessen, in dem das Ausscheiden erfolgt, bei Neueintretenden pro rata ab dem Monat der Generalversammlung.

      Vergütung im Berichtsjahr
      Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt (Seite 52).

      Vergütung der Geschäftsleitung
      Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

        Instrument Zweck Einfluss-faktoren Leistungs-
      ziele
      Zielwert (in % des Jahres-grund-gehalts)
      Jahres-grundgehalt Monatliche BarvergütungGewinnung und Anbindung von MitarbeitendenPosition, marktübliche Vergütung, Qualifikation und Kompetenz der PersonErfüllung der Funktion100%
      Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Leistungsbonus in bar und in AktienLeistungs-abhängige Vergütung (kurzfristig)Erreichung Leistungsziele über eine einjährige Leistungs-periodeReturn on Equitymaximal 25%
      Individuelle Zielemaximal 25%
      Aktien-beteiligung Aktien mit 3 jähriger SperrfristAktienbasierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärs-interessenAktienkurs über eine mehrjährige Leistungs-periodeSteigerung des Aktienkursesmaximal 25%
      Vorsorge, Nebenleistung Vorsorge und Versicherungen,
      Nebenleistungen
      Absicherung gegen Risiken, Gewinnung und Anbindung von MitarbeitendenMarktübliche Praxis,
      marktübliche Praxis und Position
        

      Jahresgrundgehalt
      Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine vom Nominations- und Vergütungssauschuss jährlich für die Periode des Geschäftsjahres (1. April – 31. März des Folgejahrs) festgelegte und von der Generalversammlung genehmigte feste Vergütung, die in bar ausbezahlt wird. Diese wird individuell und unter Berücksichtigung der oben erwähnten Kriterien festgesetzt und trägt der Funktion und Verantwortung des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung

      Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
      Die kurzfristige variable Komponente (Bonus) setzt sich für die Geschäftsleitungsmitglieder aus zwei Teilen, einerseits dem “Operating Performance Bonus” und andererseits dem “Return on Equity Bonus”, zusammen und kann 50% des jeweiligen Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

      Der Operating Performance Bonus kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt von der erreichten individuellen Leistung ab. Die individuelle Leistung wird im Rahmen des jährlichen “Management by Objectives”-Prozess (MbO) bewertet. Hierbei werden zu Jahresbeginn individuelle Zielvorgaben durch den Verwaltungsrat gesetzt resp. genehmigt und zum Jahresende der effektiven Leistung gegenübergestellt. Je nach Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben und unter Berücksichtigung der Gewichtungen bemisst sich der Operating Performance Bonus entsprechend.

      Der Operating Performance Bonus wird nicht ausbezahlt, wenn die Gesellschaft einen Gesamtverlust erleidet.

      Der Return on Equity Bonus (RoE-Bonus) kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt vom erreichten Geschäftsergebnis ab. Diese wird anhand der erreichten Eigenkapitalrendite (Return on Equity) der Gruppe unter Berücksichtigung von Bewertungsveränderungen und Gewinnen/Verlusten aus Immobilienverkäufen festgelegt.

      Der Verwaltungsrat definiert hierzu eine Leistungsmatrix mit einer unteren und einer oberen RoE-Leistungsschwelle. Die untere Leistungsschwelle entspricht dem budgetierten RoE für das Geschäftsjahr. Wird die untere festgelegte RoE-Leistungsschwelle nicht erreicht, reduziert sich der RoE-Bonus auf null. Ab der Erreichung der unteren Leistungsschwelle wird bei ansteigendem Geschäftsergebnis ein grösser werdender Anteil des RoE-Bonus ausbezahlt. Bei Erreichung oder Übertreffung der oberen RoE-Leistungsschwelle erhöht sich der RoE-Bonus auf den maximalen Betrag von 25% des Jahresgrundgehalts. Die Leistungsmatrix wird periodisch durch den Verwaltungsrat überprüft und angepasst.

      Die kumulierte kurzfristige variable Komponente wird als nomineller Betrag in Schweizer Franken berrechnet. Ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 erfolgt die Auszahlung zu Dreiviertel in bar und zu einem Viertel in Aktien der Züblin Immobilien Holding AG, wobei sich der Zuteilungswert der Aktien anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres errechnet.

      Aktienbeteiligung
      Ab dem kommenden Geschäftsjahr 2015/2016 können die Geschäftsleitungsmitglieder eine aktienbasierte Vergütungskomponente erhalten. Zweck der aktienbasierten Vergütung ist es, die Interessen der Geschäftsleitung auf die Interessen der Aktionäre auszurichten. Analog zur Aktienbeteiligung der Verwaltungsratsmitglieder kann das NCC die Vergütungskomponente für Geschäftsleitungsmitglieder auf maximal 25% des Jahresgrundgehalts festlegen. Im Umfang des ermittelten nominellen Betrags in Schweizer Franken wird dem Mitglied der Geschäftsleitung eine entsprechende Anzahl Aktien zugeteilt. Der Zuteilungswert der Aktien errechnet sich anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Eigentumsübertragung der entsprechenden Anzahl Aktien erfolgt nach Ablauf von drei Jahren. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus der Geschäftsleitung sowie bei Neueintretenden wird ein allfälliger Anspruch in einer Einzelfallbetrachtung durch das NCC festgelegt. Es besteht dabei höchstens ein entsprechender pro rata Anspruch gemäss des gearbeiteten Anteils des Geschäftsjahres.

      Vorsorge und Nebenleistungen
      Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die einen angemessenen Rentenbeitrag sowie eine angemessene Absicherung bei Risiken im Todes- oder Invaliditätsfall gewähren. Die Planleistungen gehen für die Geschäftsleitungsmitglieder mit einem Schweizer Arbeitsvertrag über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis.

      Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem von den zuständigen kantonalen Steuerbehörden genehmigten Spesenreglement.

      Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen der Geschäftsleitung
      Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sind mit folgenden Kündigungsfristen abgeschlossen:

      Dr. Iosif Bakaleynik (CEO): Der Arbeitsvertrag ist befristet bis zum 31. März 2016. Der Arbeitsvertrag sieht keine Entschädigungen vor.

      Thomas Wapp (CFO und COO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

      Pierre Essig (CEO Frankreich): Als Geschäftsführer in Frankreich untersteht Pierre Essig dem Status "Mandataire social". Dieser Status unterliegt nicht den allgemein gültigen arbeitsrechtlichen Bestimmungen und sieht insbesondere keine Kündigungsregelung vor. Das Mandatsverhältnis kann demzufolge jederzeit aufgelöst werden. Die Gesellschaft hat deshalb eine Versicherung abgeschlossen, die bei einer Auflösung des Mandats durch die Gesellschaft Pierre Essig 80% eines Jahresgrundgehalts zusichert, was einer Kündigungsfrist von zehn Monaten entspricht. Der Mandatsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

      5.5.2
      Vergütung im Berichtsjahr

      Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt (Seite 53).

       

      5.5.3
      Anträge an die General-versammlung 2015

      Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Neben dem Vergütungs- wurde auch der Genehmigungsmechanismus entsprechend angepasst und ist in den Statuten der Züblin Immobilien Holding AG geregelt.

      Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen für den Verwaltungsrat prospektiv bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und für die Geschäftsleitung prospektiv für das kommende Geschäftsjahr. Da dies eine Änderung ist, muss in diesem Jahr sowohl für das laufende Geschäftsjahr 2015/2016 wie auch für das nächste Geschäftsjahr 2016/2017 über die Vergütungsbeträge der Geschäftsleitung abgestimmt werden.

      Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, so kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung jederzeit neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen.

      Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung 2015 folgende vergütungsspezifische Anträge unterbreiten:

      Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
      Der Verwaltungsrat hat beschlossen, der Generalversammlung 2015 den Vergütungsbericht 2014/15 (Seiten 52 bis 54) zur Annahme in einer Konsulativabstimmung zu unterbreiten. Für Einzelheiten wird auf die Einladung zur Generalversammlung vom 30. Juni 2015 verwiesen.

      Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016
      In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2015 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats für die kommende Amtsperiode von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2016.

      Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, für die kommende Amtsperiode einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen des Verwaltungsrates von CHF 550 000 zu genehmigen. Der maximale Gesamtbetrag errechnet sich aufgrund der Summe des Grundhonorars der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder, der Entschädigung auf Ebene der Tochterunternehmen sowie der Aktienbeteiligung.

      Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015/16
      In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2015 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 1. April 2015 – 31. März 2016).

      Der maximale Gesamtbetrag beträgt CHF 2 300 000 und ist die Summe der in den Arbeitsverträgen der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegten individuellen Höchstbeträge der pro Geschäftsjahr maximal zu zahlenden Vergütung.

      Die effektiven Vergütungen 2015/2016 werden aufgrund der Arbeitsverträge und der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2015/2016 festgestellt. Sie werden im Vergütungsbericht 2016 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2016 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann.

      Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016/17
      In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2015 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 1. April 2016 – 31. März 2017).

      Der maximale Gesamtbetrag beträgt CHF 2 300 000 und ist die Summe der in den Arbeitsverträgen der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegten individuellen Höchstbeträge der pro Geschäftsjahr maximal zu zahlenden Vergütung.

      Die effektiven Vergütungen 2016/2017 werden aufgrund der Arbeitsverträge und der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2016/2017 festgestellt. Sie werden im Vergütungsbericht 2017 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2017 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann.

  • 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

    • 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

      Die Namenaktien der Züblin Immobilien Holding AG sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Mitwirkungsrechten ausgestattet. Jede Aktie, deren Eigentümer oder Nutzniesser im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist, hat eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.

      Die Aktionäre schweizerischer Aktiengesellschaften verfügen über ausgebaute Mitwirkungs- und Schutzrechte. Zu den Schutzrechten gehören u.a. Einsichts- und Auskunftsrechte (OR 696, 697), Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung (OR 697a), Recht auf Einberufung einer Generalversammlung (OR 699/III), Traktandierungsrecht (OR 699/III), Anfechtungsrecht (OR 706 f.) und Recht auf Verantwortlichkeitsklage (OR 752 ff.). Zu den Mitwirkungsrechten gehören vor allem das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, Meinungsäusserungsrechte und das Stimmrecht (OR 694). Die Artikel des Obligationenrechts stehen unter www.admin.ch, die Statuten der Züblin Immobilien Holding AG unter www.zueblin.ch zur Verfügung oder können bei der Gesellschaft bezogen werden.

      Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch die gesetzliche Vertretung, eine andere an der Generalversammlung teilnehmende und im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragene Person oder durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Es ist gewährleistet, dass Aktionärinnen und Aktionäre die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg vornehmen können.

      6.2 Statutarische Quoren

      Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzliche Bestimmung zur Beschlussfassung (Art. 703 und 704 OR) hinausgehen.

      6.3 Einberufung der Generalversammlung

      Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs statt. Die Einberufung der Generalversammlung, die Traktandierung sowie die Beschlussfassung richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

      6.4 Traktandierung

      Ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen mindestens 0,25% des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Ebenfalls traktandierungsberechtigt sind ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 000 000 vertreten. Das Begehren um Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands und die Anträge sind dem Verwaltungsrat spätestens 45 Tage vor einer Generalversammlung mitzuteilen.

      6.5 Eintragungen im Aktienbuch

      Die Einladung zur Generalversammlung wird den Aktionären mindestens 20 Tage im Voraus zugestellt. Der Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung wird den Aktionären in der Einladung zur Generalversammlung bekanntgegeben.

      Stichtag für die 26. ordentliche Generalversammlung vom 30. Juni 2015 ist der 23. Juni 2015.

  • 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

    • 7.1 Angebotspflicht

      Gemäss Art. 32 Abs. 1 des Bundesgesetzes über den Börsen- und Effektenhandel (BEHG) besteht die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots, wenn jemand direkt oder indirekt den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte überschreitet. Die Statuten der Gesellschaft beinhalten weder eine Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel. In Art. 29 BEHG wird der Verwaltungsrat verpflichtet, im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots den Aktionären die zur Beurteilung des Angebots notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Weiter dürfen durch den Verwaltungsrat keine Geschäfte beschlossen werden, mit denen der Bestand der Aktiven oder Passiven der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Beschlüsse der Generalversammlung unterliegen nicht dieser Beschränkung. Die Artikel des BEHG finden sich unter www.admin.ch.

      7.2 Kontrollwechselklauseln

      Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung eine Kontrollwechselvereinbarung.

  • 8. Revisionsstelle und unabhängige Immobilienbewerter

    • 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

      8.1.1
      Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Revisionsmandats

      Revisionsstelle der Züblin Gruppe bzw. der Züblin Immobilien Holding AG ist seit 1998 Ernst & Young AG, Zürich.

       

       

      8.1.2
      Amtsantritt des leitenden Revisors, der für das bestehende Revisionsmandat verantwortlich ist

      Leitender Revisor ist seit dem Geschäftsjahr 2014/2015 Christian Krämer. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt.

       

       

       

      8.2 Revisionshonorar

      Das Revisionshonorar für Ernst & Young AG betrug im Geschäftsjahr 2014/2015 CHF 488 890.

      8.3 Zusätzliche Honorare

      Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurden von Ernst & Young AG im Rahmen der Strategieüberarbeitung zusätzlichen Dienstleistungen im Umfang von CHF 108 000 erbracht.

      8.4 Informationsinstrumente der externen Revision

      Der Verwaltungsrat nimmt seine Überwachungs- und Kontrollfunktion gegenüber den externen Revisoren über den Prüfungsausschuss wahr. Dieser tagt mindestens zweimal pro Jahr.

      Der Prüfungsausschuss steht im direkten Kontakt mit der Revisionsstelle und tauscht sich mit ihr über alle Aufgaben des Prüfungsausschusses aus. Der Prüfungsausschuss ist ausserdem für die Leistungsüberwachung der externen Revisoren verantwortlich, und er prüft laufend deren Unabhängigkeit. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss auch, ob und wie die Gruppenleitung Massnahmen umsetzt, die aufgrund von Feststellungen seitens der externen Revision verabschiedet wurden. Der Prüfungsausschuss kann die Revisionsstelle mit zusätzlichen Prüfarbeiten, insbesondere bezüglich spezifischer Schlüsselrisiken, beauftragen.

      Die externen Revisoren teilen zweimal jährlich dem Prüfungsausschuss ihre Feststellungen bezüglich des Halbjahresberichts und des vollständigen Jahresberichts in Form einer Managementpräsentation und eines diesbezüglichen Berichts mit. Die Revisionsergebnisse werden mit den externen Revisoren eingehend analysiert und besprochen. Diese Ergebnisse bilden die Ausgangsbasis für Verbesserungen der internen Abläufe sowie der Revisionsprozesse.

      Der Prüfungsausschuss berichtet dem Verwaltungsrat über die Gespräche, die der Ausschuss mit den externen Revisoren geführt hat, und informiert ihn über die wichtigsten Resultate und Massnahmen.

      Die externen Revisoren nahmen während des Geschäftsjahres 2014/2015 auf Einladung des Prüfungsausschusses an zwei von ihnen einberufenen Sitzungen teil. Diese Sitzungen wurden mit der Gruppenleitung durchgeführt. Es wurden keine Anzeichen festgestellt, dass die Unabhängigkeit der externen Revision nicht gewährleistet ist.

      Die Höhe des Revisionshonorars für das Geschäftsjahr 2014/2015 wurde aufgrund eines Vorschlags der externen Revision durch den Prüfungsausschuss geprüft und dem Verwaltungsrat zur Annahme vorgeschlagen.

      Im Geschäftsjahr 2004/2005 haben der Verwaltungsrat und der Prüfungsausschuss letztmals eine Überprüfung der Auswahl der externen Revisionsstelle vorgenommen. Dabei wurden drei weltweit tätige Wirtschaftsprüfungsunternehmen um ein Angebot ersucht. Ausschlaggebend für die Wiederwahl von Ernst & Young waren die üblichen Bewertungskriterien wie Niveau und Preis der Dienstleistungen, lokale Präsenz des Prüfungsunternehmens sowie Branchenerfahrung.

      Unabhängige Immobilienbewerter
      Jeweils am 30. September (Halbjahresabschluss) und am 31. März (Jahresabschluss) wird der Marktwert (Open Market Value) für jede Liegenschaft des Züblin Immobilienportfolios durch externe, unabhängige Spezialisten ermittelt. Dieses Vorgehen entspricht den Bestimmungen von IAS 40 (Investment Property) und IFRS 13, die von der Züblin Gruppe angewendet werden. Der Verwaltungsrat ernannte JLL (vormals Jones Lang LaSalle) im Oktober 2014 zum neuen Schätzer für das gesamte Portfolio. JLL bewertete alle Immobilien per 31. März 2015 und die Resultate dieser Schätzungen sind in den Jahresabschluss eingeflossen. JLL wendet bei ihrer Bewertung das Discounted-Cash-Flow-Verfahren an. Dabei wird der heutige Immobilienwert ermittelt, indem die zukünftigen Einnahmen und Ausgaben berechnet bzw. geschätzt und über einen Prognosehorizont abdiskontiert werden. Im Geschäftsjahr 2014/2015 betrug das Honorar CHF 222 795. Zusätzlich zu den Bewertungsdienstleistungen erhielt JLL Entschädigungen in Höhe von CHF 886 029. Diese betrafen im Wesentlichen Maklerdienstleistungen im Zusammenhang mit der Neuvermietung von 6.000m 2 in Paris.

  • 9. Informationspolitik

    • Die Züblin Immobilien Holding AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und transparent. Die wichtigsten Informationsinstrumente sind der Geschäfts- und der Halbjahresbericht, die Website www.zueblin.ch, Medieninformationen, die Bilanzpräsentation für Medien und Analysten sowie die Generalversammlung. Die wichtigsten Termine sind auf der ersten Seite des Geschäftsberichts dargestellt. Als börsenkotiertes Unternehmen ist die Züblin Immobilien Holding AG zur Bekanntgabe kursrelevanter Informationen gemäss Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange (www.six-exchange-regulation.com) verpflichtet.

      Für weitergehende Fragen steht der Verantwortliche für Investor Relations zur Verfügung:

      Thomas Wapp, CFO/COO
      Telefon +41 44 206 29 39
      thomas.wapp@zueblin.ch