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Investor Relations

Corporate Governance

Transparenz schafft Vertrauen. Unter Corporate Governance versteht Züblin die Art und Weise, wie die Führung der Unternehmung organisiert ist. Ein Gleichgewicht zwischen effizientem Prozess der Entscheidungsfindung, Transparenz und Kontrolle wird angestrebt, um die Interessen der Aktionäre zu wahren und Mehrwert zugunsten sämtlicher Anspruchsgruppen zu schaffen und somit den Erfolg der Unternehmung nachhaltig zu sichern. Züblin richtet sich nach den geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance und erfüllt die “Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance” der SIX Swiss Exchange.

Die Informationen zur Corporate Governance werden  jährlich per 31. März aktualisiert.

  • 1. Konzernstruktur und Aktionariat

    • 1.1 Konzernstruktur

      1.1.1
      Darstellung

      Beteiligungsquote

      Beteiligungsquote Die Züblin Immobilien Holding AG hält , mit Ausnahme der Züblin Immobilière France SA, direkt oder indirekt an allen Gesellschaften 100%. 

      Per 31. Juli 2015 erfolgte der wirtschaftliche Rückzug aus dem französischen Markt nachdem die Gruppe nunmehr 33,5% (17,3% auf verwässerter Basis) an der Züblin Immobilière France SA (ZIF) hält. Darüber hinaus wurde dem Investor eine Call Option über den Erwerb der restlichen Aktien der ZIF zu einem Preis abhängig von der wirtschaftlichen Leerstandsquote des französischen Portfolios gewährt. 

      1.1.2 Kotierte Gesellschaften 

      Holdinggesellschaft: Die Züblin Immobilien Holding AG mit Sitz in Zürich ist die Holdinggesellschaft der Züblin Gruppe. Sie ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Kürzel: ZUBN, ISIN CH0021831182) und wies per 31. März 2016 eine Börsenkapitalisierung von CHF 61.4 Mio. aus.

      1.1.3 Nicht kotierte Beteiligungen

      Alle weiteren Beteiligungen sind auf der Seite 130 detailliert dargestellt. 

      1.2 Bedeutende Aktionäre

      Anzahl Aktien im Handelsregister eingetragen per 31. März 2016: 3 318 027 

      Der Züblin Immobilien Holding AG sind folgende Aktionäre bekannt, die einen meldepflichtigen Grenzwert überschreiten:

       31.3.2015
      Lamesa Holding SA, Panama  1 37,38%
      Ketom AG, Wollerau3,21%

      1  Die Gesellschaft ist durch Dr. Iosif Bakaleynik (Präsident), Vladislav Osipov und Iakov Tesis im Verwaltungsrat vertreten. 

      Aktionariat per 31. März 2015

       Anzahl
      Aktionäre
      %Anzahl
      Aktien
      %
      Eingetragene Aktien    
      1 bis 1065227%2 2850%
      11 bis 5046520%12 6970%
      51 bis 10026411%18 6721%
      101 bis 50062826%149 6674%
      501 bis 10 00035815%522 66316%
      10 001 bis 99 540251%554 20717%
      99 541 (3%) und mehr10%1 238 24037%
      Total eingetragen2 393 100% 2 498 43175%
      Nicht eingetragen  819 59625%
      Total Aktien   3 318 027 100%
      Eingetragene Aktionäre    
      Natürliche Personen2 24694%623 25825%
      Juristische Personen1476%1 875 17375%
      Total eingetragen 2 393100%2 498 431100%

       

      1.3 Kreuzbeteiligungen

      Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

  • 2. Kapitalstruktur

    • 2.1 Aktienkapital per 31. März 2016

      Ordentliches Kapital

      CHF 74 655 607.50
      eingeteilt in 3 318 027 Namenaktien mit CHF 22.50 Nominalwert

      Die Namenaktien sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Vermögens- und Mitwirkungsrechten ausgestattet. Es bestehen keine Beschränkungen der Übertragbarkeit. Voraussetzung für die Ausübung der Mitwirkungsrechte der Aktionäre ist der Eintrag im Aktienbuch. Aktionäre werden mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte der eigenen Aktien ruhen.

      Die Aktien sind als Wertrechte ausgestaltet und weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung eines Aktientitels zu, doch können sie jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über ihre Stellung als Aktionär verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR.

      Für den genauen Wortlaut der Bestimmungen wird auf die Statuten der Gesellschaft verwiesen, die auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden können.

       

      2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

      2.2.1 Genehmigtes Kapital

      Die Aktionäre haben im Rahmen der a.o. GV vom 29. Februar 2016 den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2017 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 37 327 792.50 durch Ausgabe von höchstens 1 659 013 vollständig zu liberierdenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 22.50 zu erhöhen.

      2.2.2 Bedingtes Kapital

      Die Aktionäre haben im Rahmen der a.o. GV vom 29. Februar 2016 den Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 164 444 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 22.50 im Nennwert von insgesamt höchstens CHF 3 699 990 mittels Ausübung von RSUs (Restricted Share Units), welche den Mitarbeitern oder Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Vergütungsvereinbarungen eingeräumt werden oder wurden, zu erhöhen.

      2.3 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

      Geschäftsjahr 2013/2014

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2014/2015

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2015/2016Ordentliche Kapitalerhöhung zum 1. Dezember 2015

      2.4/2.5 Aktien, Partizipationsscheine/Genussscheine

      Die unter Ziffer 2.1 auf Seite 31 erwähnten 3 318 027 ausgegebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie ist dividendenberechtigt. Unter Ziffer 6 auf Seite 38 ist die Stimmberechtigung erläutert. Vorzugsrechte und ähnliche Berechtigungen bestehen keine.

      Per 31. März 2016 waren weder Partizipationsscheine noch Genussscheine ausstehend.

       

      2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

      Die Aktien der Gesellschaft sind ohne Einschränkungen frei übertragbar. Für die Namenaktionäre wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

      Erwerber von Namenaktien oder einer Nutzniessung an Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien oder die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

       

      2.7 Wandelanleihen und Optionen

      Per 31. März 2016 waren bei der Züblin Immobilien Holding AG keine Wandelanleihen und Optionen ausstehend.

  • 3. Verwaltungsrat

    • Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Seit der letzten Generalversammlung gab es keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat.

      Per 31. März 2016 waren mit Ausnahme von Dr. Iosif Bakaleynik, Vladislav Osipov und Iakov Tesis die Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

      Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2016.

      3.1/3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

       Mitglied seitAmts-
      dauer bis
      Aus-
      schüsse

      Dr. Iosif Bakaleynik, Präsident/CEO
      1951, Russischer Staatsangehöriger
      Verwaltungsrat der Energetic Source S.p.A (Renova Gruppe)
      Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC)

      20142016   A, C

      Vladislav Osipov, Mitglied
      1971, Russischer Staatsbürger
      Geschäftsführer der Centiveo AG, Zürich
      Vertreter von Lamesa Holding SA, Panama

      20122016

      Iakov Tesis, Mitglied
      1974, Russischer Staatsangehöriger
      Verwaltungsrat in verschiedenen Unternehmen der Renova Gruppe, dabei als Präsident bei Gazex, Uncometch, Interregional Distribution Grid Company of Urals).
      Präsident des Verwaltungsrats der Energetic Source S.p.A (Renova Gruppe)

      20142016 C

      Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied
      1963, Deutscher Staatsangehöriger
      Geschäftsführer der ICN Immobilien Consult Nürnberg zuständig für das Immobilien-Portfolio der Schickedanz Gruppe

      20062016A, B, C

      Dr. Wolfgang Zürcher, Mitglied
      1965, Schweizer Staatsangehöriger
      Rechtsanwalt bei Wenger & Vieli
      Verwaltungsrat bei Alegra Capital AG, UCC Holding AG, Milestone Capital AG,
      sowie diverse Mandate in Familiengesellschaften

       20142016A, B

      A = Mitglied Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschusses (NCC)
      B = Mitglied Prüfungsausschuss (AC)
      C = Investment & Strategic Committee (IC)

      Keiner der nicht-exekutiven Verwaltungsräte gehörte in den vergangenen drei Berichtsperioden der Geschäftsleitung der kotierten Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft an.

      Dr. Iosif Bakaleynik
      Dr. Iosif Bakaleynik trat 2014 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein und ist seit als Verwaltungsratspräsident sowie als Mitglied im Vergütungsausschuss sowie im Strategieausschuss vertreten. Ferner bekleidet er das Amt des CEO. Dr. Bakaleynik verfügt über langjähre Führungserfahrung in verschiedenen internationalen Unternehmungen. Ab 2008 war er bis vor kurzem als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem war er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Dr. Bakaleynik ist ferner Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC) und bekleidete zwischen 2007–2015 Verwaltungsratsmandate bei der Integra Group, (LSE-kotiert) sowie bei der CIFC Corp. (NASDAQ kotiert). Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School sowie einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau.

      Vladislav Osipov
      Dipl. Ing. Vladislav Osipov trat 2012 als Verwaltungsrat in die Gesellschaft ein und ist ebenfalls Mitglied im Prüfungsausschuss. Valdislav Osipov ist Managing Director der Centiveo AG, Zürich, einer Family Office Gesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen wie Vinorex AG, Coalco AG, war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG in Zürich. Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

      Iakov Tesis
      Iakov Tesis trat 2014 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein und ist ebenfalls Mitglied im Anlage- und Strategieausschuss. Iakov Tesis ist als Direktor und Leiter Projekte bei der Renova-Gruppe in Russland tätig. Er ist beauftragter Interessensvertreter und Verwaltungsratspräsident in verschiedenen Konzerngesellschaften wie Gazex, ein Joint Venture der Gazprom; Energetic Source Spa, eine italienische Energie- und Gasgesellschaft. Zudem ist er im Verwaltungsrat der Gesellschaften Uncomtech, eine bedeutende russische Industrie Holding für Kabelprodukte sowie der Interregional Distribution Grid Company of Urals) Von 2010 bis 2012 war er stellvertretender Generaldirektor M&A von CJSC Integrated Energy Systems, Russlands grösster privater Strom- und Wärmeerzeugungsgesellschaft. Iakov Tesis verfügt über umfangreiche Erfahrung im Projektmanagement, Investitionsanalysen, M&A und Unternehmensführung.

      Dr. Markus Wesnitzer
      Dr. Markus Wesnitzer trat 2006 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein. Er ist Präsident des Prüfungsausschusses sowie Mitglied im Anlage- und Strategieausschuss, im Vergütungsausschuss sowie im Anlage- und Strategieauschuss. Seit 1996 verantwortete
      Dr. Wesnitzer den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

      Dr. Wolfgang Zürcher
      Dr. Wolfgang Zürcher trat 2014 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein. Er ist Präsident des Vergütungsauschusses und Mitglied im Prüfungsausschuss. Dr. Zürcher arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger & Vieli. Er ist Verwaltungsrat von börsenkotierten und nicht-kotierten Unternehmen. Dr. Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange. Wolfgang Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und erhielt den Titel eines Master of Laws (LL.M.) am University College London.

      Von den Verwaltungsräten übt ausser Dr. Iosif Bakaleynik niemand eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus, oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 24 “Nahestehende Personen”, Seite 124, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

      3.3 Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

      Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

      3.4 Wahl und Amtszeit

      3.4.1 Verwaltungsrat

      Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus vier nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

      3.4.2 Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

      Die Mitglieder des NCC werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.

       

       

       

      3.5 Interne Organisation

      3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

      Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

      3.5.2 Personelle Zusammensetzung, deren Aufgaben und Kompetenz- abgrenzung

      Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

      Prüfungsausschuss (AC)
      Präsident des AC ist Dr. Markus Wesnitzer. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov und Dr. Wolfgang Zürcher. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

      Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Dr. Wolfgang Zürcher. Weitere Mitglieder sind Dr. Iosif Bakaleynik und Dr. Markus Wesnitzer. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

      Anlage- und Strategieausschuss (IC)
      Präsident des IC ist Dr. Iosif Bakaleynik. Weitere Mitglieder sind Dr. Markus Wesnitzer und Iakov Tesis. Der Ausschuss überwacht die Einhaltung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immobilien sowie die Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.

      3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungs- rats und seiner Ausschüsse

      Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2015/2016 trat der Verwaltungsrat sechsmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2015/2016 trat der Prüfungsausschuss dreimal für eine Sitzung zusammen.Beratungen im Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2015/2016 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine Sitzung zusammen.

      3.6 Kompetenzregelung

      Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

      Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für: 

      • die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
      • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
      • die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
      • die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,– die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.

      Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.

      Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem dreijährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

      3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

      Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

      • Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
      • Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten
      • Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management
      • Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten
      • Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 85 bis 89, verwiesen)
      • IKS – Internes Kontrollsystem.

      Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war. 

  • 4. Gruppenleitung

    • 4.1/4.2 Mitglieder der Gruppenleitung/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen 

      Dr. Iosif Bakaleynik, Präsident/CEO
      (1951) Betriebsökonom, Russischer Staatsbürger, von Tomsk (RUS), in Hünenberg/See. Seit Oktober 2014 VRP und CEO der Züblin Gruppe.

      Dr. Iosif Bakaleynik ist eine sehr erfahrene Führungspersönlichkeit mit strategischen und operativen Erfahrungen aus verschiedenen international tätigen Gesellschaften. Ab 2008 war er bis vor kurzem als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem war er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Dr. Bakaleynik ist ferner Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC) und bekleidete zwischen 2007–2015 Verwaltungsratsmandate bei der Integra Group, (LSE-kotiert) sowie bei der CIFC Corp. (NASDAQ kotiert). Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School sowie einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau. Dr. Bakaleynik übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      Thomas Wapp, CFO/COO
      (1972) Wirtschaftsprüfer, Schweizer Staatsbürger, von Wartau/SG, in Weiningen. Seit 2008 war er als Head of Reporting and Chief Accounting Officer der Züblin Gruppe tätig und wurde am 16. September 2010 zum Chief Financial Officer (CFO) sowie am 1. Oktober 2014 zum Chief Operations Officer (COO) ernannt.

      Nach Abschluss seines Studiums in Betriebswirtschaft an der Universität Lausanne war Thomas Wapp von 2001 bis 2008 als Wirtschaftsprüfer bei Ernst & Young AG, Zürich tätig. Im Jahr 2005 schloss er die Ausbildung zum Dipl. Wirtschaftsprüfer erfolgreich ab. Im Anschluss war er für die Prüfungsleitung von börsenkotierten Unternehmen im Industriebereich zuständig. Thomas Wapp übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      4.3 Nebentätigkeiten 

      Die Mitglieder der Gruppenleitung dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

      4.4 Managementverträge

      Es bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften ausserhalb der Gruppe.

  • 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

    • Sämtliche Offenlegungen im Zusammenhang mit Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen können im Vergütungsbericht und den Erläuterungen dazu eingesehen werden.

       

      5.1 Entschädigung

      5.1.1
      Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats

       

      in CHFGrund-entschä-
      digung
      Tochter-
      unter-
      nehmen 1
      Total
      Geschäftsjahr 2015/2016    

      Dr. Iosif Bakaleynik,
      Präsident 2

      100 00016 397116 397

      Urs Ledermann,
      Mitglied bis 30 Juni 2015

      17 500017 500

      Vladislav Osipov,
      Mitglied 3

      70 00013 11783 117

      Iakov Tesis,
      Mitglied 3

      70 00010 93180 931

      Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied 4

      70 00013 42183 421

      Dr. Wolfgang Zürcher, Mitglied

      70 000070 000

      Total Verwaltungsrat

      397 500 53 866 451 366
          
      Geschäftsjahr 2014/2015    
      Dr. Iosif Bakaleynik,
      Präsident seit 22 Juli 2014 2
      100 00026 494126 494

      Urs Ledermann,
      Mitglied seit 22 Juli 2014

      70 000070 000

      Vladislav Osipov,
      Mitglied 2

      70 00021 19591 195

      Iakov Tesis,
      Mitglied seit 22 Juli 2014 3

      70 00016 48586 485

      Dr. Markus Wesnitzer,
      Mitglied 4

      70 00014 71984 719

      Dr. Wolfgang Zürcher,
      Mitglied seit 22 Juli 2014

      70 000070 000

      Total Verwaltungsrat

      450 000 78 893 528 893

      1 Entschädigung auf der Ebene von Tochterunternehmen. Vorjahr angepasst auf Basis Geschäftsjahr.
      2 Das Verwaltungsratsmitglied ist zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der Züblin Immobilière France SA, Paris.
      3 Das Verwaltungsratsmitglied war zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der Züblin Immobilière France SA, Paris.
      4 Das Verwaltungsratsmitglied ist zusätzlich Mitglied des Verwaltungsrats der ZIAG Immobilien AG, Düsseldorf.

       

      5.1.2
      Entschädigung der Geschäftsleitung

      in CHFGrund-
      entschä-digung
      Aktien-basierte
      Vergütung in bar
      Bonus
      in bar
      Arbeit-geber-
      beiträge Vorsorge 1
      Total
      Geschäftsjahr 2015/2016      
      Dr. Iosif Bakaleynik, CEO625 0000xx129 074754 074
      Thomas Wapp,
      CFO und COO
      360 0000xx55 223415 223
      Pierre Essig,
      CEO Frankreich
      bis 3 Juni 2015
      45 095007 32852 423
      Total
      Geschäftsleitung
      1 030 095  0 191 625 1 221 720 
            
      Geschäftsjahr 2014/2015      
      Dr. Iosif Bakaleynik, CEO seit 1 Oktober 2014250 000137 500043 766431 266
      Thomas Wapp,
      CFO und COO
      360 0000041 481401 481
      Pierre Essig,
      CEO Frankreich
      282 600028 26045 923356 783
      Bruno Schefer,
      CEO bis 31 Juli 2014
      77 5000017 49994 999
      Total
      Geschäftsleitung
      970 100 137 500 28 260 148 669 1 284 529

      1  Beitrag der Unternehmung beinhaltet 2014/2015 auch die AHV rentenbildenden Beiträge

      5.2 Ergänzende Angaben zum Vergütungsbericht

      Die Aufwendungen im Zusammenhang mit den Sozialversicherungen im Umfang von CHF 18 534 werden den einzelnen Verwaltungsräten nicht zugewiesen, da diese in unserem Fall keine zusätzliche Vorsorgeleistung begründen. Kein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates ist der Pensionskasse der Gesellschaft angeschlossen. 

      Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates, wie auch der Geschäftsleitung, erhalten steuerlich akzeptierte Pauschalspesen. Daneben werden Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen vergütet. 

      Die Gesellschaft hat keine ausstehenden Darlehen oder Kredite gegenüber aktuellen oder früheren Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern. 

      Sämtliche Aufwendungen werden entsprechend dem Accrualprinzip erfasst und sind in Übereinstimmung mit den Angaben in der statutarischen, wie auch der konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Immobilien Holding AG.

      5.3 Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung des Vergütungsberichts

      An die Generalversammlung der Züblin Immobilien Holding AG, Zürich

      Zürich, 18. Mai 2016

      Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung des Vergütungsberichts
      Wir haben den Vergütungsbericht vom 18. Mai 2016 der Züblin Immobilien Holding AG (Seiten 43 bis 44) für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

      Verantwortung des Verwaltungsrates
      Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

      Verantwortung des Prüfers
      Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV entspricht.

      Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14–16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

      Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

      Prüfungsurteil
      Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Züblin Immobilien Holding AG für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV.

      Ernst & Young AG

      Christian Krämer
      Zugelassener Revisionsexperte
      (Leitender Revisor)

      Daniel Lanfranconi
      Zugelassener Revisionsexperte

      5.3 Erläuterungen zum Vergütungsbericht

      5.3.1
      Einleitung

      EinleitungGestützt auf den revidierten, an der letztjährigen Generalversammlung angenommenen Statuten wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr partielle Anpassungen des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung getätigt. Die Anpassungen zielten darauf ab, die langfristige Wertenentwicklung des Unternehmens sowie die Abstimmung auf die Shareholderinteressen zu stärken. Das Vergütungsmodell balanciert in der überarbeiteten Form nun kurzfristige stärker mit langfristigen Leistungsaspekten, ohne dass sich dabei zu erwartende Gesamtvergütung einzelner Leistungsträger erhöht.

      5.3.2 Grundsätze der Vergütung

      Die Grundsätze für das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Züblin Immobilien Holding AG ist in den Statuten dargelegt und zeichnet sich durch folgende Merkmale aus (vgl. Artikel 20 ff. der Statuten):

      • Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt.
      • Die Vergütungspolitik soll die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Ausübung seiner Kontrollfunktion gewährleisten und basiert schwergewichtig auf einer festen Barvergütung sowie einer zusätzlichen variablen Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird.
      • Im Hinblick auf die Geschäftsleitung soll die Vergütungspolitik gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, an das Unternehmen gebunden und motiviert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste und eine kurzfristige erfolgsabhängige variable Vergütung in bar sowie eine langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird. 
      • Die Generalversammlung stimmt verbindlich und prospektiv über die maximale Gesamtbeträge der Vergütung an den Verwaltungsrat (jeweils für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung) und die Geschäftsleitung (jeweils für das nächste Geschäftsjahr) ab. 
      • Des Weiteren enthalten die Statuten einen definierten maximalen Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt werden, sowie Einzelheiten über das Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung.

      5.4 Festsetzung der Vergütung

      5.4.1
      Vergütungs-ausschuss

      Der Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, kurz NCC) setzt sich gemäss Artikel 18 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Diese werden jährlich durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungspolitik. Zudem formuliert der Vergütungsausschuss Empfehlungen für die Höhe der Vergütungen an den Verwaltungsrat, an den CEO sowie an die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung und erstellt entsprechende Anträge für die Generalversammlung.

      Im Geschäftsjahr 2015/2016 nahmen die Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teil. Der CEO und der COO nahmen an den Sitzungen in beratender Funktion teil. Die Geschäftsleitung verliess die Sitzung bei der Besprechung der eigenen Vergütung. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht zu den Aktivitäten des Gremiums. Die Protokolle der Ausschusssitzungen stehen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung.

      Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den weiteren Aufgaben siehe auch Corporate Governance Report.

      5.4.2 Verfahren zur Festlegung der Vergütung

      Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden periodisch überprüft und orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld, in denen Züblin Immobilien Talente sucht und anstellt. Als vergleichbare Unternehmen gelten Unternehmen ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und geografische Reichweite, die in vergleichbaren Geschäftsfeldern tätig sind und ihren Hauptsitz in der Schweiz haben.

      Ferner fliessen die effektive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die individuelle Erfüllung der Funktionsanforderungen sowie der Leistungsvorgaben in die Entscheidung des Vergütungsausschusses über die Höhe der Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung ein.

      5.5 Struktur der Vergütung

      5.5.1
      Vergütung des Verwaltungsrats

      Systematik

      Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen, bei denen der fest vereinbarte Baranteil überwiegt:

        Instrument Zweck Einfluss-faktoren Leistungs- ziele Betrag
      Grund-
      honorar
      BarvergütungEntschädig-ung der
      Verwaltungs-ratstätigkeit
      Position, marktübliche Vergütung-

      Präsident CHF 70 000
      Mitglied CHF 49 000

      Aktien-beteiligung
      (Restricted Share Units, RSUs)

      RSUs mit bis zu 3-jähriger Sperrfrist mit sequentieller Aktien-übertragung mit Leverage-FaktorAktien-basierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärs-
      interessen
      Aktien-
      kursent-wicklung im Vergleich mit Peergruppe über eine mehrjährige Leisung-
      speriode

      Steigerung des Aktien-kurses, Über-

      treffung der Peergruppe

      42% des Grund-honorars

      Grundhonorar 
      Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält ein im Voraus festgelegtes fixes, und für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, mit Ausnahme des Präsidenten, gleich hohes Grundhonorar pro Amtsperiode. Die Tätigkeiten in den Ausschüssen werden nicht separat entschädigt. Das jährliche Grundhonorar wird in bar ausbezahlt. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat während der Amtsperiode wird die feste Vergütung pro rata bis zum Ende des Monats berechnet, in dem das Ausscheiden erfolgt. Eine Auszahlung der auf dieser Basis ermittelten Vergütung erfolgt quartalsweise nach Genehmigung des Gesamtbetrags durch die Generalversammlung. Die jährliche feste Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie der anderen Mitglieder des Verwaltungsrats ist unabhängig von der Anzahl der Verwaltungsratssitzungen. Daneben erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates die steuerlich akzeptierten Pauschalspesen im Umfang von CHF 5'000 und eine Vergütung der Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen. Es werden für die Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG keine Sitzungsgelder ausbezahlt. Kein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats wird unter einer Einrichtung der beruflichen Vorsorge versichert.

      Die Tätigkeiten der Mitglieder in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften werden in bar als feste Vergütung bezahlt. Je nach Gesellschaft wird zwischen einem jährlichen festen Betrag oder einer Sitzungspauschale unterschieden.

      Aktienbeteiligung (Restricted Share Units, RSUs) 
      In Einklang mit den Statuten wird ein Teil der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder in Form einer variablen, aktienbasierten Vergütungskomponente zugeteilt. Diese wird ab der Amtsperiode 2016/2017 vom NCC auf 42% des Grundhonorars festgelegt. Im Umfang des ermittelten nominellen Betrags in Schweizer Franken kann dem Mitglied des Verwaltungsrats eine entsprechende Anzahl RSUs zugeteilt werden. Der für die Umrechnung relevante Wert des RSU berechnet sich anhand des Schlusskurses der Aktien der Züblin am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Übertragung der entsprechenden Anzahl RSUs erfolgt sequentiell nach Ablauf einer Sperrfrist von bis zu drei Jahren. Nach Ablauf jedes Jahres erfolgt die Eigentumsübertragung eines Drittels der RSUs in Aktien (wobei 1 RSU = 1 Aktie). 

      Zum Zeitpunkt der Aktienübertragung erfolgt eine Beurteilung der relativen Aktienkursentwicklung der Züblin Immobilien Holding AG gegenüber einer festgelegten Peergruppe direkter Mitbewerber. Übertrifft die prozentuale Aktienkursentwicklung der Züblin den Vergleichsmarkt im Jahresvergleich um mehr als einen festgelegten Wert (Überleistung), erhöht sich die Anzahl übertragener Aktien. Bei Ausscheiden eines Mitglieds auf dem Verwaltungsrat verfällt ein allfälliger Anspruch auf die verbleibenden gesperrten RSUs.

      5.5.2 Vergütung im Berichtsjahr

      Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt.

      5.5.3 Vergütung der Geschäftsleitung

      Systematik
      Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen: 

        Instrument Zweck Einfluss-faktoren Leistungs-
      ziele
      Zielwert (in % des Jahres-grund-gehalts)
      Jahres-grundgehalt Monatliche BarvergütungGewinnung und Anbindung von Mitar-beitendenPosition, marktübliche Vergütung, Qualifikation und Kompetenz der PersonErfüllung der Funktion100%
      Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Leistungsbonus in barLeistungs-abhängige Vergütung (kurzfristig)Erreichung Leistungs-
      ziele über eine einjährige Leistungs-periode
      Individuelle Ziele (MbO), KPIs25% (Maximal 50%) 
      Langfristige variable Vergütung
      (Bonusbank / RSUs)
      Bonusbank mit Auszahlung in RSUs mit bis zu 3-jähriger Sperrfrist mit sequentieller Aktien-übertragung mit Leverage-
      Faktor
      Aktienbasierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärs-interessenLeistungs-
      ziele, Aktienkurs-entwicklung im Vergleich mit Peergruppe über eine mehrjährige Leistungs-periode
      KPIs, Steigerung des Aktien-
      kurses, Über-
      treffung der Peergruppe
      25% (Maximal 75%)

      Vorsorge,
      Nebenleistung

      Vorsorge und Versicherungen,
      Neben-leistungen

      Absicherung gegen Risiken, Gewinnung und Anbindung von Mitar-
      beitenden

      Marktübliche Praxis,
      marktübliche Praxis und Position

       – –

      Jahresgrundgehalt
      Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine vom Nominations- und Vergütungssauschuss jährlich für die Periode des Geschäftsjahres (1. April – 31. März des Folgejahrs) festgelegte und von der Generalversammlung genehmigte feste Vergütung, die in bar ausbezahlt wird. Diese wird individuell und unter Berücksichtigung der oben erwähnten Kriterien festgesetzt und trägt der Funktion und Verantwortung des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung. Im Zuge einer stärkeren Ausrichtung auf variable Vergütungselemente werden die Jahresgrundgehälter der Geschäftsleitungsmitglieder auf das kommende Geschäftsjahrs 2017/18 hin überprüft und gegebenenfalls gesenkt.

      Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
      Ab dem laufenden Geschäftsjahr 2016/2017 setzt sich die kurzfristige variable Komponente (Bonus) für die Geschäftsleitungsmitglieder aus zwei miteinanderverknüpften Einflussfaktoren, einerseits individuelle Leistung und andererseits der Unternehmensleistung, zusammen und kann 50% des jeweiligen Jahresgrundgehalts nicht übersteigen. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass Geschäftsleitungsmitglieder nur bei gutem unternehmerischen Geschäftsgang einen Bonus erhalten können. 

        Zielbonus Indiviuelle Leistung Unter-
      nehmens-leistung
      Management Discretion Effektiver Bonus
      Erklärung %-Anteil des Jahres-grund-gehaltsZieler-reichung gemäss jährlicher individueller Beurteilung (MbO)Zeiler-reichung gemäss Geschäft-ergebnisBerück-sichtigung ausser-ordentlicher Ereignisse

      Aus-zahlung in bar

      Berechnung

      25% des Jahres-grund-gehaltsIndividueller FaktorUnter-nehmens-faktorMaximal
      + / –
      10% des
      errechneten
      Bonus
      Maximal 200% des Zielbonus (50% des Jahres-grund-gehalts)

      Der berechnete Bonus ergibt sich aus dem Zielbonus multipliziert mit den beiden gleichgewichteten Einflussfaktoren. Je nach individueller und/oder Unternehmensleistung kann der berechnete Bonus auch null betragen. In jedem Fall ist der effektive Bonus auf 200% der Höhe des Zielbonus begrenzt. 

      Die individuelle Leistung wird im Rahmen des jährlichen «Management by Objectives»-Prozess (MbO) bewertet. Hierbei werden zu Jahresbeginn individuelle Zielvorgaben durch den Verwaltungsrat gesetzt resp. genehmigt und zum Jahresende der effektiven Leistung gegenübergestellt. Je nach Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben und unter Berücksichtigung der Gewichtungen resultiert ein individueller Faktor: 100% Zielerreichung führt zu einem Faktor von 1.

      Die Unternehmensleistung hängt vom erreichten Geschäftsergebnis ab, welcher vom Verwaltungsrat gemessen wird. Je nach Zielerreichungsgrad des Geschäftsergebnis resultiert ein Unternehmensfaktor: 100% Zielerreichung führt zu einem Faktor von 1. 

      Der effektive Bonus wird als nomineller Betrag in CHF berrechnet. Die Management Discretion Komponente dient dabei dazu, ausserordentliche individuelle Ereignisse zu berücksichtigen und bewegt sich in einer festgelegten prozentualen Bandbreite des berrechneten Bonus. Die Auszahlung des effektiven Bonus erfolgt in bar. 

      5.6 Aktienbeteiligung (Restricted Share Units, RSUs)

      Geschäftsleitungsmitglieder können zusätzlich eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente erhalten. Zweck der langfristigen variablen Vergütung ist es, die Interessen der Geschäftsleitung auf die Interessen der Aktionäre auszurichten. Die Basis der langfristigen variablen Vergütung stellt eine Bonusbank dar, welche auf strategischen Geschäftszielen aufbaut und über mehrere Jahre angelegt ist.

      Bonusbank jährliche

      Zielzuteilung

      Unter-
      nehmens-
      leistung
      Bonusbank
      Zuteilung / Belastung
      Saldo
      Erklärung %-Anteil des Jahres-grund-gehaltsjährliche Beurteilung festgelegter Leistungs-kriterienjährliche rechnerische Zuteilung / Belastung in das virtuelle Bonus-bankkontoVirtuelles Bonus-bankkonto und verbleibt zu 2/3 in der Bonusbank und wird zu 1/3 als RSUs zugeteilt
      Berechnung 25% des Jahres-grund-gehaltsZuteilungsfaktor (positiv oder negativ) gemäss Gesamt-zielerreichungZielzuteilung x Zielzuteilungs-faktor

      Anfangssaldo Bonusbank
      + Zuteilung / Belastung

      Der aus der Unternehmensleistung errechnete jährliche Zuschussbetrag wird einer virtuellen Bonusbank ("Konto") gutgeschrieben. Der Zuschuss berechnet sich dabei anhand der jährlichen Zielerreichung festgelegter Leitungskriterien (KPIs). Die KPIs werden durch den Verwaltungsrat definiert und periodisch überprüft. Vom Saldo dieses Bonusbankkontos wird jedes Jahr ein Anteil in Form von RSUs zugeteilt; der virtuelle Restbetrag wird aufs nächste Jahr übertragen und verbleibt damit vorerst beim Unternehmen. Der langfristige Charakter der Bonusbank zeigt sich darin, dass anstatt eines Zuschusses einerseits auch eine Zuweisung negativer Werte (Belastungen) in einzelnen Jahren möglich ist und die Bonusbankberechtigten andererseits nur bei einer nachhaltigen Wertsteigerung mit dem angestrebten, langfristigen Bonus entlohnt werden.

      Die Anzahl der zugeteilten RSUs errechnet sich anhand des Schlusskurses der Aktien von Züblin am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Übertragung der entsprechenden Anzahl RSUs erfolgt sequentiell nach Ablauf einer Sperrfrist von bis zu drei Jahren. Nach Ablauf jedes Jahres erfolgt die Eigentumsübertragung eines Drittels der RSUs in Aktien (wobei 1 RSU = 1 Aktie).

      Zum Zeitpunkt der Aktienübertragung erfolgt zusätzlich eine Beurteilung der relativen Aktienkursentwicklung der Züblin Immobilien Holding AG gegenüber einer festgelegten Peergruppe direkter Mitbewerbern. Übertrifft die prozentuale Aktienkursentwicklung der Züblin den Vergleichsmarkt im Jahresvergleich um mehr als einen festgelegten Wert (Überleistung), erhöht sich die Anzahl übertragenen Aktien. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus der Geschäftsleitung verfällt ein allfälliger Anspruch auf die verbleibenden gesperrten RSUs.

      5.7 Vorsorge und Nebenleistungen

      Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die einen angemessenen Rentenbeitrag sowie eine angemessene Absicherung bei Risiken im Todes- oder Invaliditätsfall gewähren. Die Planleistungen gehen für die Geschäftsleitungsmitglieder mit einem Schweizer Arbeitsvertrag über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis.

      Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem von den zuständigen kantonalen Steuerbehörden genehmigten Spesenreglement.

      Vergütung im Berichtsjahr
      Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt (Seite 44). 

      Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen der Geschäftsleitung
      Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sind mit folgenden Kündigungsfristen abgeschlossen: 

      Dr. Iosif Bakaleynik (CEO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

      Thomas Wapp (CFO und COO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

      5.8 Anträge an die Generalversammlung 2016 

      Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Neben dem Vergütungs- wurde auch der Genehmigungsmechanismus entsprechend angepasst und ist in den Statuten der Züblin Immobilien Holding AG geregelt. 

      Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen für den Verwaltungsrat prospektiv bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und für die Geschäftsleitung prospektiv für das kommende Geschäftsjahr. Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, so kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung jederzeit neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung 2016 folgende vergütungsspezifische Anträge unterbreiten:

      Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
      Der Verwaltungsrat hat beschlossen, der Generalversammlung 2016 den Vergütungsbericht 2015/2016 (Seiten 43 bis 44) zur Annahme in einer Konsulativabstimmung zu unterbreiten. Für Einzelheiten wird auf die Einladung zur Generalversammlung vom 21. Juni 2016 verwiesen.

      Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017
      In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2016 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats für die kommende Amtsperiode von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2017.

      Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, einen maximalen Gesamtbetrag zu genehmigen. Es sind keine Zahlungen an Verwaltungsratsmitglieder in ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat in eine Vorsorgeeinrichtung vorgesehen. Der Verwaltungsrat beantragt daher der Generalversammlung, für die kommende Amtsperiode einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen des Verwaltungsrates von CHF xxx xxx zu genehmigen. Der maximale Gesamtbetrag errechnet sich aufgrund der Summe der festen Honorare der sechs zur Wiederwahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder, der Entschädigung auf Ebene der Tochterunternehmen sowie der Aktienbeteiligung.

      Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017/2018
      In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2016 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017/2018 (vom 1. April 2017 – 31. März 2018).

      Der maximale Gesamtbetrag beträgt CHF XXX XXX und ist die Summe der in den Arbeitsverträgen der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegten individuellen Höchstbeträge der pro Geschäftsjahr maximal zu zahlenden Vergütung.

      Die effektiven Vergütungen 2017/2018 werden aufgrund der Arbeitsverträge und der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2017/2018 festgestellt. Sie werden im Vergütungsbericht 2017/2018 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2018 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann.

      Genehmigung der Anpassung der Statuten betreffend der Vergütung des Verwaltungsrats
      Im Zusammenhang mit der Einführung einer aktienbasierten langfristigen Vergütung im Einklang mit Aktionärsinteressen, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2016 die Genehmigung der Anpassung der Statuten, wobei diese Statutenänderungen ab dem Zeitpunkt der Genehmigung in Kraft treten sollen.

  • 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

    • 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

      Die Namenaktien der Züblin Immobilien Holding AG sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Mitwirkungsrechten ausgestattet. Jede Aktie, deren Eigentümer oder Nutzniesser im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist, hat eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.
      Die Aktionäre schweizerischer Aktiengesellschaften verfügen über ausgebaute Mitwirkungs- und Schutzrechte. Zu den Schutzrechten gehören u.a. Einsichts- und Auskunftsrechte (OR 696, 697), Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung (OR 697a), Recht auf Einberufung einer Generalversammlung (OR 699/III), Traktandierungsrecht (OR 699/III), Anfechtungsrecht (OR 706 f.) und Recht auf Verantwortlichkeitsklage (OR 752 ff.). Zu den Mitwirkungsrechten gehören vor allem das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, Meinungsäusserungsrechte und das Stimmrecht (OR 694). Die Artikel des Obligationenrechts stehen unter www.admin.ch, die Statuten der Züblin Immobilien Holding AG unter www.zueblin.ch zur Verfügung oder können bei der Gesellschaft bezogen werden.
      Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch die gesetzliche Vertretung, eine andere an der Generalversammlung teilnehmende und im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragene Person oder durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Es ist gewährleistet, dass Aktionärinnen und Aktionäre die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg vornehmen können.

      6.2 Statutarische Quoren

      Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzliche Bestimmung zur Beschlussfassung (Art. 703 und 704 OR) hinausgehen.

      6.3 Einberufung der Generalversammlung

      Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs statt. Die Einberufung der Generalversammlung, die Traktandierung sowie die Beschlussfassung richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

      6.4 Traktandierung

      Ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen mindestens 0,25% des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Ebenfalls traktandierungsberechtigt sind ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 000 000 vertreten. Das Begehren um Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands und die Anträge sind dem Verwaltungsrat spätestens 45 Tage vor einer Generalversammlung mitzuteilen.

      6.5 Eintragungen im Aktienbuch

      Die Einladung zur Generalversammlung wird den Aktionären mindestens 20 Tage im Voraus zugestellt. Der Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung wird den Aktionären in der Einladung zur Generalversammlung bekanntgegeben.
      Stichtag für die 27. ordentliche Generalversammlung vom 21. Juni 2016 ist der 14. Juni 2016.

  • 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

    • 7.1 Angebotspflicht

      Gemäss Art. 32 Abs. 1 des Bundesgesetzes über den Börsen- und Effektenhandel (BEHG) besteht die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots, wenn jemand direkt oder indirekt den Grenzwert von 331/3% der Stimmrechte überschreitet. Die Statuten der Gesellschaft beinhalten weder eine Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel. In Art. 29 BEHG wird der Verwaltungsrat verpflichtet, im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots den Aktionären die zur Beurteilung des Angebots notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Weiter dürfen durch den Verwaltungsrat keine Geschäfte beschlossen werden, mit denen der Bestand der Aktiven oder Passiven der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Beschlüsse der Generalversammlung unterliegen nicht dieser Beschränkung. Die Artikel des BEHG finden sich unter www.admin.ch.
      Im Vorfeld der geplanten Kapitalerhöhung unterstützte der Züblin Verwaltungsrat das Gesuch der Hauptaktionärin Lamesa Holding SA, Panama (33.02%), an die Schweizerische Übernahmekommission (UEK) zur Erlangung einer Ausnahmebewilligung von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes. Dies für den Fall, dass die geplanten finanziellen Restrukturierungsmassnahmen dazu führen sollten, dass Lamesa die gesetzliche Grenze von 33 1/3 % für ein öffentliches Kaufangebot überschreiten würde. Am 15. Juni 2016 wurde die Bewilligung erteilt und bildete die Grundlage für die Gutheissung der Kapitalerhöhung in Höhe von CHF 71.7 Mio. durch die Aktionäre anlässlich der ordentlichem Gemeralversammlung vom 30. Juni 2015.

      7.2 Kontrollwechselklauseln

      Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung eine Kontrollwechselvereinbarung.

  • 8. Revisionsstelle und unabhängige Immobilienbewerter

    • 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

      8.1.1 Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Revisionsmandats

      Revisionsstelle der Züblin Gruppe bzw. der Züblin Immobilien Holding AG ist seit 1998 Ernst & Young AG, Zürich. 

       

      8.1.2 Amtsantritt des leitenden Revisors, der für das bestehende Revisionsmandat verantwortlich ist

      Leitender Revisor ist seit dem Geschäftsjahr 2014/2015 Christian Krämer. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt.

       

       

       

      8.2 Revisionshonorar

      Das Revisionshonorar für Ernst & Young AG (EY) betrug im Geschäftsjahr 2015/2016 CHF 342 043. Aufgrund der Kapitalerhöhung hatte EY im Geschäftjahr eine Vollprüfung sowohl des Halbjahres- als auch des Jahresabschlusses durchgeführt.

      8.3 Zusätzliche Honorare

      Im Geschäftsjahr 2015/2016 wurden von Ernst & Young AG im Rahmen der Erteilung eines Comfort Letters im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung zusätzliche Dienstleistungen im Umfang von CHF 85 794 erbracht.

      8.4 Informationsinstrumente der externen Revision

      Der Verwaltungsrat nimmt seine Überwachungs- und Kontrollfunktion gegenüber den externen Revisoren über den Prüfungsausschuss wahr. Dieser tagt mindestens zweimal pro Jahr.

      Der Prüfungsausschuss steht im direkten Kontakt mit der Revisionsstelle und tauscht sich mit ihr über alle Aufgaben des Prüfungsausschusses aus. Der Prüfungsausschuss ist ausserdem für die Leistungsüberwachung der externen Revisoren verantwortlich, und er prüft laufend deren Unabhängigkeit. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss auch, ob und wie die Gruppenleitung Massnahmen umsetzt, die aufgrund von Feststellungen seitens der externen Revision verabschiedet wurden. Der Prüfungsausschuss kann die Revisionsstelle mit zusätzlichen Prüfarbeiten, insbesondere bezüglich spezifischer Schlüsselrisiken, beauftragen.

      Die externen Revisoren teilen zweimal jährlich dem Prüfungsausschuss ihre Feststellungen bezüglich des Halbjahresberichts und des vollständigen Jahresberichts in Form einer Managementpräsentation und eines diesbezüglichen Berichts mit. Die Revisionsergebnisse werden mit den externen Revisoren eingehend analysiert und besprochen. Diese Ergebnisse bilden die Ausgangsbasis für Verbesserungen der internen Abläufe sowie der Revisionsprozesse.

      Der Prüfungsausschuss berichtet dem Verwaltungsrat über die Gespräche, die der Ausschuss mit den externen Revisoren geführt hat, und informiert ihn über die wichtigsten Resultate und Massnahmen.

      Die externen Revisoren nahmen während des Geschäftsjahres 2015/2016 auf Einladung des Prüfungsausschusses an zwei von ihnen einberufenen Sitzungen teil. Diese Sitzungen wurden mit der Gruppenleitung durchgeführt. Es wurden keine Anzeichen festgestellt, dass die Unabhängigkeit der externen Revision nicht gewährleistet ist.

      Die Höhe des Revisionshonorars für das Geschäftsjahr 2015/2016 wurde aufgrund eines Vorschlags der externen Revision durch den Prüfungsausschuss geprüft und dem Verwaltungsrat zur Annahme vorgeschlagen.

      Im Geschäftsjahr 2004/2005 haben der Verwaltungsrat und der Prüfungsausschuss letztmals eine Überprüfung der Auswahl der externen Revisionsstelle vorgenommen. Dabei wurden drei weltweit tätige Wirtschaftsprüfungsunternehmen um ein Angebot ersucht. Ausschlaggebend für die Wiederwahl von Ernst & Young waren die üblichen Bewertungskriterien wie Niveau und Preis der Dienstleistungen, lokale Präsenz des Prüfungsunternehmens sowie Branchenerfahrung.

      Unabhängige Immobilienbewerter

      Jeweils am 30. September (Halbjahresabschluss) und am 31. März (Jahresabschluss) wird der Marktwert für jede Liegenschaft des Züblin Immobilienportfolios durch externe, unabhängige Spezialisten ermittelt. Dieses Vorgehen entspricht den Bestimmungen von IAS 40 (Investment Property) und IFRS 13, die von der Züblin Gruppe angewendet werden. Der Verwaltungsrat ernannte JLL im Oktober 2014 zum neuen Schätzer für das gesamte Portfolio. JLL bewertete alle Immobilien per 31. März 2016 und die Resultate dieser Schätzungen sind in den Jahresabschluss eingeflossen. JLL wendet bei ihrer Bewertung das Discounted-Cash-Flow-Verfahren an. Dabei wird der heutige Immobilienwert ermittelt, indem die zukünftigen Einnahmen und Ausgaben berechnet bzw. geschätzt und über einen Prognosehorizont abdiskontiert werden. Im Geschäftsjahr 2015/2016 betrug das Honorar CHF 109 012. Zusätzlich zu den Bewertungsdienstleistungen erhielt JLL Entschädigungen in Höhe von CHF 34 810 für Maklerdienstleistungen.

  • 9. Informationspolitik

    • Die Züblin Immobilien Holding AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und transparent. Die wichtigsten Informationsinstrumente sind der Geschäfts- und der Halbjahresbericht, die Website www.zueblin.ch, Medieninformationen, die Bilanzpräsentation für Medien und Analysten sowie die Generalversammlung. Die wichtigsten Termine sind auf der ersten Seite des Geschäftsberichts dargestellt. Als börsenkotiertes Unternehmen ist die Züblin Immobilien Holding AG zur Bekanntgabe kursrelevanter Informationen gemäss Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange (www.six-exchange-regulation.com) verpflichtet.

      Für weitergehende Fragen steht der Verantwortliche für Investor Relations zur Verfügung:

      Thomas Wapp, CFO/COO
      Telefon +41 44 206 29 39
      thomas.wapp@zueblin.ch