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Investor Relations

Corporate Governance

Transparenz schafft Vertrauen. Unter Corporate Governance versteht Züblin die Art und Weise, wie die Führung der Unternehmung organisiert ist. Ein Gleichgewicht zwischen effizientem Prozess der Entscheidungsfindung, Transparenz und Kontrolle wird angestrebt, um die Interessen der Aktionäre zu wahren und Mehrwert zugunsten sämtlicher Anspruchsgruppen zu schaffen und somit den Erfolg der Unternehmung nachhaltig zu sichern. Züblin richtet sich seit dem 1. Juli 2002 nach den geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance und erfüllt die “Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance” der SIX Swiss Exchange.

  • 1. Konzern

    • 1.1 Konzernstruktur

      1.1.1
      Darstellung


      Beteiligungsquote

      Die Züblin Immobilien Holding AG hält direkt oder indirekt an allen Gesellschaften 100%, mit Ausnahme der französischen Tochtergesellschaft Züblin Immobilière France SA, an der sie auf verwässerter Basis per 31. März 2013 46,5% hält.

      1.1.2
      Kotierte Gesellschaften

      Holdinggesellschaft: Die Züblin Immobilien Holding AG mit Sitz in Zürich ist die Holdinggesellschaft der Züblin Gruppe. Sie ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Kürzel: ZUBN, ISIN CH0021831182) und wies per 31. März 2013 eine Börsenkapitalisierung von CHF 141,5 Mio. aus.

      Kotierte Beteiligung: Die Züblin Immobilière France SA, 20–26 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, ist an der Euronext in Paris kotiert (Kürzel: ZIF, ISIN FR0010298901). Die Züblin Immobilien Holding AG war per 31. März 2013 mit 46,5% daran beteiligt, unter Berücksichtigung der vollständigen Wandlung der 2% Pflichtwandelanleihe, die durch Montalcino S.à.r.l., eine von der Forum Gruppe kontrollierte Gesellschaft, gehalten wird. Die Börsenkapitalisierung per 31. März 2013 beträgt EUR 26,5 Mio.

      1.1.3
      Nicht kotierte Beteiligungen

      Alle weiteren Beteiligungen sind auf den Seiten 145 und 146 detailliert dargestellt.

       

      1.2 Bedeutende Aktionäre

      • Anzahl Aktien im Handelsregister eingetragen per 31. März 2013: 59 724 486

       Der Züblin Immobilien Holding AG sind folgende Aktionäre bekannt, die einen meldepflichtigen Grenzwert überschreiten:

       31.3.2013Offenlegung gemäss SESTA
      Bruin I, S.à.r.I., Luxemburg112,16%12,16% am 17.11.2010
      Forum European Realty Income L.P., Cayman17,68%7,68% am 17.11.2010
      Total19,84%19,84% am 17.11.2010
      Lamesa Holding SA, Panama 216,18%15,86% am 10.12.2012
      SUVA, Luzern8,22%7,13% am 28.11.2007
      Barron Investments Limited, Guernsey6,78%7,29% am 07.01.2011
         

      1 Diese Aktionäre bilden eine Gruppe, welche insgesamt 19,84% der Aktien hält. Es bestehen keine Aktionärbindungsverträge.

      Die Gesellschaften sind durch Andrew N. Walker im Verwaltungsrat vertreten

      Die Gesellschaft ist durch Vladislav Osipov im Verwaltungsrat vertreten.

       Anzahl
      Aktionäre
      %Anzahl
      Aktien
      %
      Eingetragene Aktien    
      1 bis 1001408%7 6470%
      101 bis 100061535%359 9941%
      1001 bis 10 00081546%2 880 4755%
      10 001 bis 100 0001619%4 438 5787%
      100 001 bis 1 791 734352%10 960 71618%
      1 791 735 (3%) und mehr50%30 470 27751%
      Total eingetragen1 771100%49 117 68782%
      Nicht eingetragen  10 606 79918%
      Total Aktien  59 724 486100%
      Eingetragene Aktionäre    
      Natürliche Personen1 56388%5 593 92811%
      Juristische Personen20812%43 523 75989%
      Total eingetragen1 771100%49 117 687100%

      1.3 Kreuzbeteiligungen

      Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

  • 2. Kapitalstruktur

    • 2.1 Aktienkapital per 31. März 2013

      Ordentliches Kapital

      CHF 59 724 486.00
      eingeteilt in 59 724 486 Namenaktien mit CHF 1.00 Nominalwert

      Die Namenaktien sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Vermögens- und Mitwirkungsrechten ausgestattet. Es bestehen keine Beschränkungen der Übertragbarkeit. Voraussetzung für die Ausübung der Mitwirkungsrechte der Aktionäre ist der Eintrag im Aktienbuch. Aktionäre werden mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte der eigenen Aktien ruhen.

      Die Aktien sind als Wertrechte ausgestaltet und weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung eines Aktientitels zu, doch können sie jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über ihre Stellung als Aktionär verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR.

      Für den genauen Wortlaut der Bestimmungen wird auf die Statuten der Gesellschaft verwiesen, welche auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden können.

      2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

      Per 31. März 2013 gibt es kein genehmigtes und kein bedingtes Kapital.

      2.3 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

      Geschäftsjahr 2010/2011

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2011/2012

      Keine Veränderungen

      Geschäftsjahr 2012/2013Keine Veränderungen

      2.4/2.5 Aktien, Partizipationsscheine/ Genussscheine

      Die unter Ziffer 2.1 auf Seite 55 erwähnten 59 724 486 ausgegebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie ist dividendenberechtigt. Unter Ziffer 6 auf Seite 66 ist die Stimmberechtigung erläutert. Vorzugsrechte und ähnliche Berechtigungen bestehen keine.

      Per 31. März 2013 waren weder Partizipationsscheine noch Genussscheine ausstehend.

      2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

      Die Aktien der Gesellschaft sind ohne Einschränkungen frei übertragbar. Für die Namenaktionäre wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

      Erwerber von Namenaktien oder einer Nutzniessung an Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien oder die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

      2.7 Wandelanleihen und Optionen

      Per 31. März 2013 waren bei der Züblin Immobilien Holding AG keine Wandelanleihen und Optionen ausstehend. In Bezug auf die 2% Pflichtwandelanleihe der Tochtergesellschaft Züblin Immobilière France SA verweisen wir auf die Anmerkung 21, Seite 134 des Finanzberichts.

  • 3. Verwaltungsrat

    • Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Anlässlich der Generalversammlung vom 29. Juni 2012 wurde Vladislav Osipov als Vertreter der Lamesa Holding S.A. neu in den Verwaltungsrat gewählt. 

      Per 31. März 2013 waren mit Ausnahme von Vladislav Osipov und Andrew N. Walker die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

      Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2013.

      3.1/3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats /Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

       Mitglied seitAmts-
      dauer bis
      Aus-
      schüsse

      Pierre N. Rossier, Präsident

      1944, Schweizer Staatsbürger, Betriebsökonom
      Delegierter des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Zürich
      Verwaltungsrat Weka Business Media AG, Zürich
      Verwaltungsrat Titan Executive Search Ltd, Zürich
      Verwaltungsrat ZfU – Zentrum für Unternehmungsführung AG, Thalwil

      19982015*A

      Vladislav Osipov, Mitglied

      1971, russischer Staatsbürger, dipl. Ing.
      Leiter der Zürcher Niederlassung RE.A.M. Management Ltd., Larnaca/Zypern
      Vertreter von Lamesa Holding S.A., Panama

      2012 2015 A/B 

      Andrew N. Walker, Mitglied

      1962, britischer Staatsbürger
      Verwaltungsrat in verschiedenen Gesellschaften der Forum Gruppe sowie von folgenden Gesellschaften:
      Affine S.A, Paris
      New River Retail Limited, London
      Roxhill Developments Limited, United Kingdom
      Vertreter von Bruin I, S.à.r.l., Luxemburg, und Forum European Realty Income L.P., Cayman

      20052014A

      Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied
      1963, deutscher Staatsbürger, Dr. rer. pol..

      20062015B

      A = Mitglied Nominierungs- und Entschädigungsausschuss
      B = Mitglied Prüfungsausschuss
      * = Stellt sein Mandat im Jahr 2014 infolge Erreichung der Altersgrenze zur Verfügung

      Pierre N. Rossier

      Nach mehreren Jahren Revisionstätigkeit bei Arthur Andersen & Co. trat Pierre N. Rossier 1978 in die Experta Gruppe als Direktionsmitglied und Verantwortlicher der Treuhandabteilung ein. Von 1986 bis 1994 war er Präsident der Geschäftsleitung der Experta Gruppe. Von 1992 bis 1994 war er zudem Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats der Experta Treuhand AG. Seit 1994 nimmt er die Funktion des Delegierten des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Investment Consultants, Zürich, wahr.

      Vladislav Osipov

      Dipl. Ing. Vladislav Osipov ist Leiter der Zürcher Niederlassung der Firma RE.A.M. Management Ltd, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – wie Centiveo AG, Vincorex AG und Coalco AG – war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich, Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

      Andrew N. Walker

      Nach seinem Abschluss als Chartered Surveyor (Bewerter) bei CB Richard Ellis in London war Andrew N. Walker für verschiedene Investmentbanken in London und Tokio als Aktienanalyst für börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa und Japan tätig. 1996 trat er der Security Capital Group bei, wo er für Unternehmensakquisitionen für einen paneuropäischen Fonds verantwortlich war, der in private und börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa investierte. Zudem war er Geschäftsführer von verschiedenen privaten Immobiliengesellschaften, die zu diesem Fonds gehörten. Nach dem Verkauf der Security Capital Group an die GE Capital im Jahr 2002 gründete er Forum Partners, eine internationale Immobilienbeteiligungsgesellschaft, bei der er heute als Geschäftsführer und Verantwortlicher für die europäischen Aktivitäten tätig ist.

      Dr. Markus Wesnitzer
      Nach Abschluss eines wirtschaftswissenschaftlichen Studiums in Deutschland und den USA war Dr. Markus Wesnitzer in verschiedenen Bereichen des Versandhandels und des stationären Einzelhandels der Quelle AG tätig. Ab 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Familiy Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

      Keiner der Verwaltungsräte übte je eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 24 “Nahestehende Personen”, Seite 139, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

      3.3 Wahl und Amtszeit

      Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung in Einzelwahl jeweils für eine Amtsdauer von drei Geschäftsjahren gewählt. Die Erneuerungswahlen finden entsprechend dem Ablauf der Amtsdauer gestaffelt statt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus sechs nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

      3.4 Interne Organisation

      3.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

      Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und hat Pierre N. Rossier zu seinem Präsidenten und Christian Bubb zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

      3.4.2
      Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsrats-ausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenz-abgrenzung

      Die beiden Ausschüsse (Prüfungsausschuss sowie Nominierungs- und Entschädigungsausschuss) setzen sich aus nicht exekutiven Verwaltungsräten zusammen und fassen Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Die Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

      Prüfungsausschuss
      Präsident des Prüfungsausschusses ist Vladislav Osipov. Weitere Mitglieder sind Andrew N. Walker und Dr. Markus Wesnitzer. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

      Nominierungs- und Entschädigungsausschus
      Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Andrew N. Walker. Weitere Mitglieder sind Pierre N. Rossier und Vladislav Osipov. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

      3.4.3
      Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

      Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Dazwischen werden bei Bedarf ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Im Geschäftsjahr 2012/2013trat der Verwaltungsrat siebenmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Zusätzlich wurden eine ausserordentliche Verwaltungsratssitzung auf dem Zirkulationsweg sowie eine Telefonkonferenz abgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.

      Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2012/2013 trat der Prüfungsausschuss zweimal für eine dreistündige Sitzung zusammen.

      Beratungen im Nominierungs- und Entschädigungsausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine einstündige Sitzung zusammen.

      3.5 Kompetenzregelung

      Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

      Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für

      • die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
      • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
      • die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer
        Zeichnungsberechtigung,
      • die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
      • die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse

      Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien, soweit die Investitionen 5% oder mehr des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen. Investitionen, die weniger als 5% des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen, werden seitens des Verwaltungsrats des jeweiligen Landes entschieden. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.


      Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem fünfjährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

      3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

      Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.

      Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

      • Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-
        System)
      • Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten (alle zwei Monate)
      • Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management (alle zwei Monate)
      • Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten (zweimonatliches Property-Management-Informations-System)
      • Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 102 bis 107, verwiesen)
      • IKS – Internes Kontrollsystem (risikooptimierte Prozesse und Kontrollen).

      Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.

  • 4. Gruppenleitung

    • 4.1/4.2 Mitglieder der Gruppenleitung/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen


      Bruno Schefer, CEO

      (1953) Kaufmann, Schweizer Staatsbürger, von Teufen/AR, in Herrliberg. Seit 1999 war er Chief Financial Officer (CFO) der Züblin Gruppe und wurde am 9. Juli 2004 zum Chief Executive Officer (CEO) ernannt.

      Bruno Schefer schloss die kaufmännische Berufslehre 1972 ab. 1976 absolvierte er eine Zusatzausbildung als Betriebsökonom KSZ (Kaderschule Zürich). Von 1972 bis 1987 war er in verschiedenen europäischen Ländern für die Schweiz Versicherung, eine Tochtergesellschaft der Swiss Re, tätig. Zwischen 1987 und 1998 war er Partner der SIS, einer Dienstleistungsgesellschaft in der Versicherungsbranche. Zusätzlich begleitete er 1997 und 1998 die Sanierung der damaligen Züblin Baugruppe. Bruno Schefer ist seit 2008 Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerischen Gewerbebau AG, einer börsenkotierten Immobiliengesellschaft in Deutschland mit Sitz in München. Bruno Schefer übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      Thomas Wapp, CFO
      (1972) Wirtschaftsprüfer, Schweizer Staatsbürger, von Wartau/SG, in Weiningen. Seit 2008 war er als Head of Reporting and Chief Accounting Officer der Züblin Gruppe tätig und wurde am 16. September 2010 zum Chief Financial Officer (CFO) ernannt.

      Nach Abschluss seines Studiums in Betriebswirtschaft an der Universität Lausanne war Thomas Wapp von 2001 bis 2008 als Wirtschaftsprüfer bei Ernst & Young AG, Zürich tätig. Im Jahr 2005 schloss er die Ausbildung zum dipl. Wirtschaftsprüfer erfolgreich ab. Im Anschluss war er für die Prüfungsleitung von börsenkotierten Unternehmen im Industriebereich zuständig. Thomas Wapp übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      Pierre Essig, CEO Frankreich
      (1960) französischer Staatsbürger. Seit März 2006 Chief Executive Officer (CEO) der Züblin Immobilière France SA.

      Nach Abschluss der Ecole Supérieure de Commerce in Lyon arbeitete er zwei Jahre bei der Buchprüfungsgesellschaft Frinault Fiduciaire. Er wechselte 1987 zu der Société Générale, wo er für diverse Projekte in Frankreich und Asien (Japan, Singapur) tätig war. Ab 1997 war er Direktor der M&A-Abteilung von Société Générale. Er wurde 2001 zum geschäftsführenden Direktor der Bank befördert. Während dieser Zeit begleitete er verschiedene Immobilien- und  Finanztransaktionen. Im Jahr 2003 wurde Pierre Essig von der Deutschen Bank rekrutiert und übernahm die Verantwortung der französischen Corporate-Finance-Abteilung des Immobilienbereichs. Im Mai 2005 eröffnete er die Beratungsfirma Egirem Conseil et Associés. Pierre Essig übt – neben seiner Tätigkeit für die Züblin Gruppe – keine bedeutenden Nebentätigkeiten aus.

      4.3 Managementverträge

      Es bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften ausserhalb der Gruppe.

  • 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

    • 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

      5.1.1
      Festsetzungs-
      verfahren

      Auf Antrag des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses legt der Verwaltungsrat für sich und die Gruppenleitung die jährliche Entschädigung fest. Diese besteht für den Verwaltungsrat aus einer Grundentschädigung. Für die Gruppenleitung besteht sie aus einem Grundgehalt sowie einer erfolgs- und leistungsabhängigen Zusatzentschädigung. Die Mitglieder der Gruppenleitung sind aufgrund des Grundgehalts versichert. Es bestehen keine zusätzlichen Ansprüche auf Leistungen der Pensionskasse. Für weitere Informationen, insbesondere die ausführliche Aufstellung sämtlicher Entschädigungen, aufgeteilt nach Entschädigungsart, siehe Seiten 140 und 141, Anmerkung 25, “Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung”, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

      Die Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung werden anlässlich der nächsten ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2013 wieder einer Konsultativabstimmung unterworfen.

      5.1.2 Zusatzentschädigung

      Mit der Auszahlung einer Zusatzentschädigung für die Gruppenleitung will die Züblin Immobilien Holding AG einen materiellen Anreiz für das Einhalten der Unternehmensgrundsätze und für das Erreichen der Unternehmensziele schaffen. Damit verfolgen die Gruppenleitung und die Aktionäre die gleichen Ziele.

      Die maximale Zusatzentschädigung entspricht der Hälfte des Grundgehalts und besteht aus zwei gleichen Teilen.

      Operating Performance Bonus

      Der Operating Performance Bonus beträgt maximal 25% des Grundgehalts und wird ausbezahlt, wenn der Berechtigte die durch den Verwaltungsrat genehmigten persönlichen Zielsetzungen erreicht hat. Der Bonus wird jedoch nicht ausbezahlt, wenn der operative Cashflow vor Steuern und ohne Gewinne/Verluste aus Immobilienverkäufen nicht dem jährlichen Budget entspricht. Das Budget wird angepasst, sollten sich Veränderungen durch Käufe oder Verkäufe ergeben. Der Verwaltungsrat kann diesen Bonus nicht auszahlen, wenn die Gesellschaft einen Gesamtverlust erleidet. Der Operating Performance Bonus wird in bar ausbezahlt. Aufgrund des Gesamtverlusts wurde der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2012/2013 kein Operating Performance Bonus ausgerichtet.

      Return on Equity Bonus

      Der Return on Equity Bonus (ROE-Bonus) beträgt maximal 25% des Grundgehalts und wird ausbezahlt, wenn der ROE der Gruppe, welcher Bewertungsveränderungen und Gewinne/Verluste aus Immobilienverkäufen berücksichtigt, gleich oder höher ist als der vom Verwaltungsrat festgelegte ROE. Wird diese Schwelle des ROE erreicht, wird ein Sechstel des ROE-Bonus von 25% bzw. 4,2% des Grundgehalts ausbezahlt. Der ROE-Bonus wird bis maximal 25% des Grundsalärs erhöht, wenn die Schwelle des ROE um fünf Prozentpunkte übertroffen wird. Der ROE-Bonus wird in Form von während dreier Jahre gesperrten Aktien ausbezahlt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde der Ziel-ROE nicht erreicht, und kein Mitglied der Gruppenleitung erhielt einen ROE-Bonus.

      5.1.3 Kündigungsfristen und Abgangs-
      entschädigungen der Gruppenleitung

      Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Gruppenleitung sind mit folgenden Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen abgeschlossen:

      Bruno Schefer (CEO):

      Die Kündigungsfrist beträgt ein Jahr. Wenn das Arbeitsverhältnis einseitig und ohne Verschulden des Mitarbeiters durch den Arbeitgeber aufgelöst wird, erhält der CEO eine zusätzliche Entschädigung. Diese entspricht einer Jahresentschädigung (Grundgehalt und Bonus), berechnet auf dem Durchschnitt der letzten zwei definitiv abgerechneten Geschäftsjahre.

      Thomas Wapp (CFO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine Abgangsentschädigung vor.

      Pierre Essig (CEO Frankreich): Als Geschäftsführer in Frankreich untersteht Pierre Essig dem Status “Mandataire social”. Dieser Status unterliegt nicht den allgemein gültigen arbeitsrechtlichen Bestimmungen und sieht insbesondere keine Kündigungsregelung vor. Das Mandatsverhältnis kann demzufolge jederzeit aufgelöst werden. Die Gesellschaft hat deshalb eine Versicherung abgeschlossen, die bei einer Auflösung des Mandats durch die Gesellschaft Pierre Essig 80% eines Jahresgrundgehalts zusichert, was einer Kündigungsfrist von zehn Monaten entspricht. Der Mandatsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.

  • 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

    • 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

      Die Namenaktien der Züblin Immobilien Holding AG sind Einheitsaktien und alle mit den gleichen Mitwirkungsrechten ausgestattet. Jede Aktie, deren Eigentümer oder Nutzniesser im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist, hat eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.

      Die Aktionäre schweizerischer Aktiengesellschaften verfügen über ausgebaute Mitwirkungs- und Schutzrechte. Zu den Schutzrechten gehören u.a. Einsichts- und Auskunftsrechte (OR 696, 697), Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung (OR 697a), Recht auf Einberufung einer Generalversammlung (OR 699/III), Traktandierungsrecht (OR 699/III), Anfechtungsrecht (OR 706 f.) und Recht auf Verantwortlichkeitsklage (OR 752 ff.). Zu den Mitwirkungsrechten gehören vor allem das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, Meinungsäusserungsrechte und das Stimmrecht (OR 694). Die Artikel des Obligationenrechts stehen unter www.admin.ch, die Statuten der Züblin Immobilien Holding AG unter www.zueblin.ch zur Verfügung oder können bei der Gesellschaft bezogen werden.

      6.2 Statutarische Quoren

      Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzliche Bestimmung zur Beschlussfassung (Art. 703 und 704 OR) hinausgehen.

      6.3 Einberufung der Generalversammlung

      Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs statt. Die Einberufung der Generalversammlung, die Traktandierung sowie die Beschlussfassung richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

      6.4 Traktandierung

      Ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen mindestens 0,25% des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Ebenfalls traktandierungsberechtigt sind ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 000 000 vertreten. Das Begehren um Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands und die Anträge sind dem Verwaltungsrat spätestens 45 Tage vor einer Generalversammlung mitzuteilen.

      6.5 Eintragungen im Aktienbuch

      Die Einladung zur Generalversammlung wird den Aktionären mindestens 20 Tage im Voraus zugestellt. Der Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung wird den Aktionären in der Einladung zur Generalversammlung bekanntgegeben.

      Stichtag für die 24. ordentliche Generalversammlung vom 11. Juni 2013 ist der 5. Juni 2013..

  • 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

    • 7.1 Angebotspflicht

      Gemäss Art. 32 Abs. 1 des Bundesgesetzes über den Börsen- und Effektenhandel (BEHG) besteht die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots, wenn jemand direkt oder indirekt den Grenzwert von 331/3% der Stimmrechte überschreitet. Die Statuten der Gesellschaft beinhalten weder eine Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel. In Art. 29 BEHG wird der Verwaltungsrat verpflichtet, im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots den Aktionären die zur Beurteilung des Angebots notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Weiter dürfen durch den Verwaltungsrat keine Geschäfte beschlossen werden, mit denen der Bestand der Aktiven oder Passiven der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Beschlüsse der Generalversammlung unterliegen nicht dieser Beschränkung. Die Artikel des BEHG finden sich unter www.admin.ch.

      7.2 Kontrollwechselklauseln

      Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung eine Kontrollwechselvereinbarung.

  • 8. Revisionsstelle und unabhängige Immobilienbewerter Revisionsstelle

    • 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

      8.1.1
      Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Revisionsmandats

      Revisionsstelle der Züblin Gruppe bzw. der Züblin Immobilien Holding AG ist seit 1998 Ernst & Young AG, Zürich.

       

       

      8.1.2
      Amtsantritt des leitenden Revisors, der für das bestehende Revisionsmandat verantwortlich ist

      Leitender Revisor ist seit dem Geschäftsjahr 2008/2009 Daniel Zaugg. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt.

       

       

       

      8.2 Revisionshonorar

      Das Revisionshonorar für Ernst & Young AG betrug im Geschäftsjahr 2012/2013 CHF 534 667.

      8.3 Zusätzliche Honorare

      Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurden von Ernst & Young AG keine zusätzlichen Dienstleistungen erbracht.

      8.4 Informationsinstrumente der externen Revision

      Der Verwaltungsrat nimmt seine Überwachungs- und Kontrollfunktion gegenüber den externen Revisoren über den Prüfungsausschuss wahr. Dieser tagt mindestens zweimal pro Jahr. 

      Der Prüfungsausschuss steht im direkten Kontakt mit der Revisionsstelle und tauscht sich mit ihr über alle Aufgaben des Prüfungsausschusses aus. Der Prüfungsausschuss ist ausserdem für die Leistungsüberwachung der externen Revisoren verantwortlich, und er prüft laufend deren Unabhängigkeit. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss auch, ob und wie die Gruppenleitung Massnahmen umsetzt, die aufgrund von Feststellungen seitens der externen Revision verabschiedet wurden. Der Prüfungsausschuss kann die Revisionsstelle mit zusätzlichen Prüfarbeiten, insbesondere bezüglich spezifischer Schlüsselrisiken, beauftragen. 

      Die externen Revisoren teilen zweimal jährlich dem Prüfungsausschuss ihre Feststellungen bezüglich des Halbjahresberichts und des vollständigen Jahresberichts in Form einer Managementpräsentation und eines diesbezüglichen Berichts mit. Die Revisionsergebnisse werden mit den externen Revisoren eingehend analysiert und besprochen. Diese Ergebnisse bilden die Ausgangsbasis für Verbesserungen der internen Abläufe sowie der Revisionsprozesse. 

      Der Prüfungsausschuss berichtet dem Verwaltungsrat über die Gespräche, die der Ausschuss mit den externen Revisoren geführt hat, und informiert ihn über die wichtigsten Resultate und Massnahmen. 

      Die externen Revisoren nahmen während des Geschäftsjahres 2012/2013 auf Einladung des Prüfungsausschusses an zwei von ihnen einberufenen Sitzungen teil. Diese Sitzungen wurden mit der Gruppenleitung durchgeführt. Es wurden keine Anzeichen festgestellt, dass die Unabhängigkeit der externen Revision nicht gewährleistet ist.

      Die Höhe des Revisionshonorars für das Geschäftsjahr 2012/2013 wurde aufgrund eines Vorschlags der externen Revision durch den Prüfungsausschuss geprüft und dem Verwaltungsrat zur Annahme vorgeschlagen. 

      Im Geschäftsjahr 2004/2005 haben der Verwaltungsrat und der Prüfungsausschuss letztmals eine Überprüfung der Auswahl der externen Revisionsstelle vorgenommen. Dabei wurden drei weltweit tätige Wirtschaftsprüfungsunternehmen um ein Angebot ersucht. Ausschlaggebend für die Wiederwahl von Ernst & Young waren die üblichen Bewertungskriterien wie Niveau und Preis der Dienstleistungen, lokale Präsenz des Prüfungsunternehmens sowie Branchenerfahrung.

      Unabhängige Immobilienbewerter

      Jeweils am 30. September (Halbjahresabschluss) und am 31. März (Jahresabschluss) wird der Marktwert (Open Market Value) für jede Liegenschaft des Züblin Immobilienportfolios durch externe, unabhängige Spezialisten ermittelt. Dieses Vorgehen entspricht den Bestimmungen von IAS 40 (Investment Property), die von der Züblin Gruppe angewandt werden. Seit 30. September 2009 ist Wüest & Partner AG, Zürich, leitender Bewerter. Wüest & Partner hat die Bewertungen für die Schweiz und Deutschland (W&P Immobilienberatung GmbH) direkt ausgeführt und diese in Frankreich und den Niederlanden koordiniert. In Frankreich hat BNP Paribas Real Estate und in den Niederlanden Troostwijk Taxaties BV die Bewertungen vor Ort durchgeführt. Die beauftragten internationalen Spezialisten wenden bei ihrer Bewertung das Discounted-Cash-Flow-Verfahren an. Dabei wird der heutige Immobilienwert ermittelt, indem die zukünftigen Einnahmen und Ausgaben berechnet bzw. geschätzt und über einen Prognosehorizont abdiskontiert werden. Im Geschäftsjahr 2012/2013 betrug das Honorar für die jährliche Bewertung für Wüest & Partner AG CHF 126 561, für BNP Paribas
      Real Estate CHF 29 710 und für Troostwijk Taxaties BV CHF 47 506. Zusätzlich zu den Bewertungsdienstleistungen ist einzig die BNP Paribas Gruppe in Deutschland durch die BNP Paribas Real Estate Property Management GmbH für Züblin als Property Manager tätig und erhielt dafür eine Entschädigung von CHF 614 792 für das Geschäftsjahr 2012/2013.

  • 9. Informationspolitik

    • Die Züblin Immobilien Holding AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und transparent. Die wichtigsten Informationsinstrumente
      sind der Geschäfts- und der Halbjahresbericht, die Website www.zueblin.ch, Medieninformationen, die Bilanzpräsentation für Medien und Analysten sowie die Generalversammlung. Die wichtigsten Termine sind auf der ersten Seite des Geschäftsberichts dargestellt. Als börsenkotiertes Unternehmen ist die Züblin Immobilien Holding AG zur Bekanntgabe kursrelevanter Informationen gemäss Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange (www.six-exchange-regulation.com) verpflichtet.

      Für weitergehende Fragen steht der Verantwortliche für Investor Relations zur Verfügung:

      Bruno Schefer, CEO
      Telefon +41 44 206 29 39
      bruno.schefer@zueblin.ch